W dniu 17 maja 2016 r. ogłoszone zostało wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostających w obrocie akcji spółki TelForceOne S.A. Akcjonariusze mniejszościowi negatywnie oceniają zarówno cenę proponowaną w wezwaniu, jak również sam pomysł wycofania Spółki z obrotu. Negatywnie oceniają także pomysł dotyczący ewentualnego rozwodnienia kapitału zakładowego, do którego może w przyszłości dojść w konsekwencji uchwał zwołanego na dzień 20 czerwca br. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego?
W związku z ogłoszonym wezwaniem i zamiarami większościowego udziałowca, akcjonariusze spodziewali się, że dojdzie wkrótce do zwołana NWZ, którego przedmiotem będzie zniesienie dematerializacji akcji. Tymczasem zaskoczeniem dla akcjonariuszy okazał się porządek obrad NWZ zwołanego przez Spółkę na dzień 20 czerwca 2016 r. W porządku obrad zaproponowana została m.in. uchwała w sprawie zmiany § 10 Statutu Spółki w zakresie, dotyczącym ponownego udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do korzystania z kapitału docelowego Spółki, włącznie z upoważnieniem Zarządu do ograniczenia prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wysokość kapitału docelowego zgodnie z treścią projektu uchwały została ustalona na poziomie nieco ponad 6,146 mln akcji (co ma zapewnić możliwość emisji maksymalnie takiej właśnie ilości akcji), a podwyższenie będzie mogło nastąpić do dnia 19 czerwca 2019 r. Zarząd będzie mógł w przyszłości wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Zgodnie z projektem uchwały Zarząd ma być również upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej. Należy też zauważyć, że Zarząd w bardzo ograniczonym stopniu uzasadnił wyłączenie praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak również samą uchwałę. Zarząd nie przedstawił także mimo istniejącego w ocenie SII obowiązku proponowanej ceny emisyjnej lub sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji.
Wśród uchwał głosowane mają być także zmiany Statutu spółki dotyczące uprawnień osobistych Prezesa Spółki Pana Sebastiana Sawickiego, a wśród nich m.in. zapis mówiący, iż "Prezesa Zarządu Spółki powołuje i odwołuje akcjonariusz Sebastian Sawicki – tak długo jak będzie posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, co najmniej 10 % (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu".
Akcjonariusze Spółki analizując uchwały powinni mieć świadomość, że w przypadku ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego ich dotychczasowy udział w akcjonariacie ulegnie rozwodnieniu. W konsekwencji trudniejsze byłoby w takim przypadku m.in. zablokowanie (po rozwodnieniu kapitału) przez akcjonariuszy mniejszościowych chociażby uchwały dotyczącej zniesienia dematerializacji akcji.
Stowarzyszenie podczas obrad planuje głosować przeciw m.in. następującym uchwałom:
- Uchwała nr 06/NWZ/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne S.A. z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki
- Uchwała nr 16/NWZ/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne S.A. z dnia 20 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany § 10 Statutu Spółki w zakresie, dotyczącym ponownego udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do korzystania z kapitału docelowego Spółki, włącznie z upoważnieniem Zarządu do ograniczenia prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Jaką większością można podjąć uchwały dotyczące emisji i innych zmian w statucie?
Uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem praw poboru zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych wymaga większości 80% głosów na WZA Spółki. Oznacza to, że w przypadku zarejestrowania się na WZA Spółki akcjonariuszy dysponujących łącznie akcjami dającymi np. 75% głosów w Spółce, do podjęcia takiej uchwały podczas WZA niezbędne będzie 60% głosów, a do jej zablokowania nico ponad 15% głosów. Mając na uwadze oficjalny freefloat TelForceOne, zauważyć należy, że akcjonariusze mniejszościowi mogą odegrać istotną rolę w przedmiocie tej uchwały, stąd też jeśli są przeciwni niniejszej uchwale powinni wykazać się możliwie jak największą aktywnością podczas obrad najbliższego NWZ, rejestrując się przede wszytskim na NWZ.
Podkreślenia wymaga także, że dla podjęcia uchwał w przedmiocie standardowych zmian w statucie Spółki, niezbędna jest większość 75% głosów na WZA Spółki.
SII weźmie udział w najbliższym NWZ TelForceOne
Wobec zapytań akcjonariuszy o wsparcie w przedmiotowej sprawie, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych mając na uwadze w szczególności interes akcjonariuszy mniejszościowych deklaruje, że weźmie udział w najbliższym walnym zgromadzeniu TelForceOne S.A.. SII wyraża gotowość do reprezentacji w roli pełnomocnika każdego akcjonariusza Spółki zainteresowania takim wsparciem (niezależnie tych akcjonariuszy, którzy mają możliwość udziału w WZA SII zachęca do uczestnictwa). Podkreślenia wymaga, że przekazanie Stowarzyszeniu pełnomocnictwa nie wiąże się z koniecznością zawiązywania porozumienia akcjonariuszy (nie stanowi jednak utrudnienia dla zawiązania takiego Porozumienia).
Stowarzyszenie zachęca osoby, które zdecydują się skorzystać ze wsparcia SII w przedmiotowej sprawie do członkostwa w SII. Członkostwo w SII nie tylko wspiera finansowanie właśnie tego typu inicjatyw (obecną, jak i przyszłe), ale także zapewnia bardzo dużą wartość dodaną członkom Stowarzyszenia. Lista korzyści z członkostwa jest bowiem długa.
Pragniemy jednocześnie podkreślić, że Stowarzyszenie będzie reprezentowało na najbliższym NWZ każdego akcjonariusza Spółki, niezależnie od tego czy dana osoba zostanie członkiem SII, czy też nie.
Jak wziąć udział w NWZ TelForceOne S.A. i jak udzielić pełnomocnictwa?
Rejestracja na Walne Zgromadzenie co do zasady jest prosta. Dokonać jej można w ciągu zaledwie kilku minut. Udzielenie pełnomocnictwa nie zajmie więcej niż kilkanaście minut. Zatem warto w celu ochrony własnych praw i własnej inwestycji poświęcić chwilę czasu na przeprowadzenie tej procedury.
Rejestracja na NWZ
W pierwszej kolejności należy „zarejestrować swój udział” na walnym zgromadzeniu. Można to zrobić w bardzo prosty sposób. Wystarczy złożyć w biurze maklerskim dyspozycję wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Dyspozycję można złożyć osobiście lub telefonicznie (jeżeli inwestor ma aktywowaną opcję zleceń telefonicznych). Następnie to już dom maklerski wysyła informację do KDPW, a KDPW do spółki, która na tej podstawie sporządza listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu.
Uwaga na Dzień Rejestracji
Uwaga! Należy pamiętać, że aby móc uczestniczyć w walnym zgromadzeniu należy złożyć żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie później niż do dnia 6 czerwca 2016 r.
W walnym zgromadzeniu każdy akcjonariusz może uczestniczyć osobiście lub poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwa można udzielić również SII.
Jak udzielić pełnomocnictwa SII
Aby udzielić SII pełnomocnictwa do reprezentacji na walnym zgromadzeniu TelForceOne S.A. należy pobrać załączony poniżej wzór pełnomocnictwa, wypełnić go, a następnie zeskanować do formatu PDF lub innego pozwalającego na jego odczytanie przez Spółkę. Skan pełnomocnictwa należy przesłać na adres e-mail Emitenta: wza@telforceone.com i jednocześnie do wiadomości SII na adres: akcjawz@sii.org.pl
Spółka w ogłoszeniu wskazuje także, że wraz z pełnomocnictwem wysłanym drogą elektroniczną akcjonariusz winien wysłać także skan dowodu osobistego (w przypadku pełnomocnictwa wysłanego do pełnomocnika pocztą, takiego obowiązku nie ma).
Wzór pełnomocnictwa do pobrania
Podpisany dokument pełnomocnictwa można również wysłać listem poleconym na adres siedziby SII: Biuro Zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, ul. Długopolska 22, 50-560 Wrocław. W takim przypadku nie trzeba wysyłać dodatkowo pełnomocnictwa do Spółki. Prosimy przy tym, aby pełnomocnictwo zostało doręczone do SII najpóźniej do dnia 15 czerwca br.
Udzielając pełnomocnictwa można (nie jest to obowiązkowe) dodatkowo przekazać pełnomocnikowi pisemną instrukcję do głosowania, zawierając w niej wytyczne co do sposobu głosowania nad poszczególnymi uchwałami lub podjęcia dodatkowych działań przez pełnomocnika w postaci, np. zgłoszenia sprzeciwu w przypadku podjęcia danej uchwały. Instrukcja do głosowania nie wymaga jej przekazania spółce. Istotne jest aby w powyżej załączonym pełnomocnictwie wybrać odpowiednią opcję (tj. czy pełnomocnik ma głosować według swojego uznania, czy też zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania).
W przypadku pełnomocnictwa udzielonego drogą elektroniczną, w treści e-maila adresowanego do Spółki należy wskazać, iż w załączeniu przesyłają Państwo pełnomocnictwo udzielone Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych do reprezentacji w obradach walnego zgromadzenia. Ponadto informacja mailowa o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie mocodawcy ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej mocodawcy, a w odniesieniu do pełnomocnika: nazwę Stowarzyszenia, adres siedziby (ul. Długopolska 22, 50-560 Wrocław), numer KRS (0000025801), numer telefonu (71 332 95 60), adres e-mail (interwencje@sii.org.pl). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
