W dniu 20 czerwca br. odbyło się budzące duże emocje wśród akcjonariuszy mniejszościowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TelForceOne. Stowarzyszenie reprezentowało podczas obrad blisko 40 akcjonariuszy posiadających łącznie ponad 5% w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto część z zarejestrowanych akcjonariuszy stawiła się na walnym zgromadzeniu osobiście. Niestety taka ilość akcji nie wystarczyła, aby zablokować uchwały, którym sprzeciwiali się akcjonariusze mniejszości. Na WZA nie zarejestrował się m.in. Fundusz, który nie tak dawno informował o przekroczeniu progu 5% w akcjonariacie.
Wśród uchwał budzących największe kontrowersje i sprzeciw ze strony inwestorów indywidualnych były te dotyczące delegowania uprawnień statutowych dla głównego akcjonariusza Pana Sebastiana Sawickiego oraz przede wszystkim uchwała dotycząca upoważnienia dla Zarządu do korzystania z kapitału docelowego Spółki.
Wraz z rozpoczęciem obrad przedstawiciel SII usiłował wyjaśnić powody zwołania dwóch walnych zgromadzeń Spółki w dość bliskim odstępie czasowym, wskazując na niezasadność ekonomiczną takiego postępowania Zarządu Spółki i podnosząc przy tym, że uchwały zarówno bieżącego WZA, jak i tego zaplanowanego na 30 czerwca mogły być przedmiotem jednego WZA. Zarząd wyjaśnił jedynie, że podjął taką decyzję chcąc rozdzielić sprawy formalne od zwyczajowych corocznych uchwał walnego zgromadzenia.
Indywidualne uprawnienia akcjonariusza
W przedmiocie przyznania akcjonariuszowi Sebastianowi Sawickiemu indywidualnych uprawnień rozpatrywane były dwie uchwały podczas obrad. Pierwsza dotyczyła prawa powoływania przez ww. akcjonariusza Prezesa Zarządu Spółki, do czasu kiedy będzie posiadał pośrednio lub bezpośrednio, co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dotychczas takiego uprawnienia nie było w statucie Spółki. Stowarzyszenie przedstawiło w tym punkcie obrad stanowisko, że o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych dają prawo do wprowadzenia indywidualnych uprawnień dla akcjonariusza, o tyle proponowane rozwiązanie narusza inny przepis Kodeksu, mówiący, że akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Stowarzyszenie wskazało, że ta uchwała w powiązaniu z pozostałymi, prowadzić może do sytuacji, kiedy akcjonariusz dysponujący nawet niewielkim, bo 10% udziałem głosów w WZA będzie decydował o kluczowych sprawach Spółki. Wobec pytań adresowanych przez Stowarzyszenie, pełnomocnik Pana Sebastiana Sawickiego wyjaśnił jedynie, iż uchwała ma na celu podkreślenie roli i pozycji akcjonariusza. Stowarzyszenie zaproponowało także własny projekt uchwały, zgodnie z którym uprawnienie dla Pana Sawickiego miałoby być przyznane, ale w przypadku posiadania przez tego akcjonariusza co najmniej 50% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Niemniej uchwała nie spotkała się z akceptacją akcjonariusza większościowego, który poparł wariant korzystniejszy dla siebie. Wobec powyższego Pełnomocnik SII zgłosił sprzeciw do protokołu w mieniu reprezentowanych mocodawców.
Podobne zastrzeżenia do powyższych, Stowarzyszenie zgłosiło także wobec uchwały dotyczącej indywidualnych uprawnień do powoływania członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z projektem uchwały Pan Sebastian Sawicki miał powoływać 2 członków Rady Nadzorczej dopóki pośrednio lub bezpośrednio będzie posiadał co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Stowarzyszenie zaproponowało projekt uchwały zmieniający próg na 33% głosów. Takie rozwiązanie znalazło akceptację ze strony największego akcjonariusza Spółki.
Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału
Najwięcej jednak emocji budziła uchwała w sprawie ponownego udzielenia upoważnienia dla Zarządu do korzystania z kapitału docelowego Spółki, włącznie z upoważnieniem Zarządu do ograniczenia prawa poboru akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Kapitał docelowy miał być ustalony na poziomie nieco ponad 6,14 mln zł, a upoważnienie przyznane zarządowi miało obowiązywać do 19 czerwca 2019 r.
Mając na uwadze opublikowane wcześniej przez Zarząd uzasadnienie do wyłączenia praw poboru wraz z opinią na temat sposobu ustalenia ceny emisyjnej (w ocenie SII opinia w niewystarczający sposób reguluje kwestie ustalenia ceny emisyjnej), Stowarzyszenie usiłowało wyjaśnić w pierwszej kolejności kwestię poruszonego w opinii Zarządu programu motywacyjnego, który wskazany był jako jeden z celów ewentualnego przyszłego podwyższenia kapitału. Stowarzyszenie wnioskowało m.in. o przedstawienie przez Zarząd szczegółów programu motywacyjnego wraz z informacją na temat warunków przyznania akcji pracownikom oraz okresu, w który mają być one przyznane. Zarząd wyjaśnił jednak, iż nie ma obecnie w planach żadnej emisji motywacyjnej, a jeśli kiedyś taka wystąpi to będzie stanowiła niewielką część kapitału docelowego. Obecny na zgromadzeniu przedstawiciel Zarządu jednoznacznie wyartykułował też, że nie jest zwolennikiem programów motywacyjnych opartych o akcje. Zarząd wobec kierowanych pytań wyjaśnił również, że na dziś nie ma konkretnego podmiotu, który mógłby objąć akcje z potencjalnej emisji, ani też ściśle określonego celu emisyjnego. Nie jest także określony żaden konkretny termin, w którym miałoby dojść do ewentualnego objęcia akcji. Uprawnienie do skorzystania z kapitału docelowego w opinii Zarządu ma przede wszystkim zapewnić spółce zabezpieczenie dla prowadzonej działalności m.in. na wypadek ryzyk rynkowych, w szczególności ryzyk związanych z możliwością finansowania działalności przy udziale banków, czy też ryzyk związanych ze stale rosnącą konkurencją ze strony firm chińskich.
Po zakończonej dyskusji uchwała została poddana pod głosowanie i przeszła większością nieco ponad 86% głosów przy sprzeciwie blisko 14% głosów. Do podjęcia uchwały wymagana była większość 80% głosów. Stowarzyszenie działając w imieniu mocodawców zagłosowało przeciw uchwale, żądając zaprotokołowania sprzeciwów. Zgłoszone do protokołu sprzeciwy pozwalają akcjonariuszom na podjęcie ewentualnych dalszych działań przed sądem. Decyzję w tym zakresie podejmą akcjonariusze.
