Zwyczajne Walne Zgromadzenie HAWE S.A. miało odbyć się 30 czerwca 2017 r. Jednakże do jego przeprowadzenia nie doszło. 28 czerwca o godzinie 23:01 został bowiem opublikowany raport bieżący z oświadczeniem Prezesa Zarządu HAWE S.A. o jego odwołaniu. Decyzja ta uderzyła szczególnie mocno w inwestorów indywidualnych skupionych wokół Porozumienia PAH (Porozumienie Akcjonariuszy HAWE), którzy liczyli na szanse dokonania zmian w Radzie Nadzorczej.
Akcjonariusze żądają zwołania NWZ
Starania akcjonariuszy z Porozumienia PAH o przeprowadzenie walnego zgromadzenia w HAWE S.A. trwają już od ponad pół roku. W połowie grudnia 2016 r. akcjonariusze zwrócili się do Zarządu HAWE S.A. z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia celem dokonania zmian w Radzie Nadzorczej Spółki. Prezes Spółki Paweł Paluchowski walnego zgromadzenia jednak nie zwołał – mimo że zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych zarząd ma obowiązek zwołać walne zgromadzenie w terminie 2 tygodni od otrzymania żądania.
Zarząd zwołuje ZWZ
Akcjonariusze mniejszościowi liczyli na porozumienie z Prezesem Paluchowskim, dlatego też pozytywnie odebrali opublikowaną w dniu 7 lutego 2017 r. informację o zwołaniu przez Zarząd Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, chociaż termin obrad został wyznaczony na termin aż blisko 5 miesięcy późniejszy. Porządek obrad zwołanego ZWZ częściowo wychodził naprzeciw oczekiwaniom Akcjonariuszy z Porozumienia HAWE S.A. zawierał bowiem punkty dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej oraz zmian statutu Spółki. Niestety fakt odwołania ZWZ de facto na jeden dzień przed datą obrad, każe postawić pytanie, czy nie była to wyłącznie gra na zwłokę ze strony Zarządu HAWE S.A.?
Odwołanie ZWZ
Jak poinformował Zarząd przyczyną odwołania ZWZ był fakt, iż nie zostało przygotowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 i 2016 r., jak również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HAWE za rok 2015 i 2016 r. Tłumaczenie to jest wątpliwe i co najmniej niezadowalające. Po pierwsze należy zwrócić uwagę na okoliczność, iż brak sprawozdania finansowego nie jest wystarczającym powodem do odwołania ZWZ, w sytuacji gdy jego porządek obrad zawiera również inne sprawy. W takiej sytuacji uzasadnione jest wyłącznie odstąpienie od realizacji punktu porządku obrad dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, a zrealizowanie pozostałych jego punktów, w szczególności dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej.
Ponadto należy zwrócić uwagę, że niesporządzenie w terminie sprawozdania finansowego jest na tyle poważnym uchybieniem, że samo w sobie uzasadnia niezwłoczne przeprowadzenie walnego zgromadzenia. Brak sporządzenia sprawozdania finansowego może stanowić podstawę do pociągnięcia przez walne zgromadzenie osób odpowiedzialnych za takie zaniechanie do odpowiedzialności odszkodowawczej lub korporacyjnej. Przykładem takiej formy odpowiedzialności korporacyjnej może być właśnie dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej.
Brak ZWZ od ponad 2 lat
W przypadku spółki HAWE S.A. jest jeszcze jedna szczególna okoliczność uzasadniająca potrzebę pilnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia. Otóż ostatni raz zwyczajne walne zgromadzenie HAWE S.A. miało miejsce 13 maja 2015 r., czyli ponad dwa lata temu, zaś ostatnie nadzwyczajne walne zgromadzenie odbyło się 6 listopada 2015 r. Reasumując przez dwa lata akcjonariusze byli pozbawieni możliwości oceny sytuacji finansowej HAWE S.A. wobec braku publikacji jakiejkolwiek sprawozdawczości okresowej, a co więcej nawet nie mieli możliwości wyjaśnienia przyczyn tego stanu rzeczy podczas walnego zgromadzenia i ewentualnego odwołania osób za to odpowiedzialnych.
Stanowisko SII
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych negatywnie ocenia postawę Zarządu HAWE S.A. w kontekście odwołania ZWZ. Oświadczenie Zarządu stanowiło oczywiste wykroczenie przeciwko zasadom Corporate Governance. Zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego Spółek Notowanych na GPW „Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu”. (Rozdział IV Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami, Zasada IV.Z.6.). Należy postawić pytanie dlaczego zarząd odwołał walne zgromadzenie na 35 godzin przed terminem obrad? Czyżby wcześniej nie wiedział, że sprawozdania finansowe nie zostaną przygotowane? Odpowiedź na to pytanie może dać lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, którą Spółka otrzymała z KDPW. Czy Zarząd policzył głosy osób zarejestrowanych na walne zgromadzenie i się wystraszył? Czy z listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ wynikało że akcjonariusze z Porozumienia PAH będą mieli większość głosów na walnym zgromadzeniu? O tym niestety na razie się nie dowiemy, gdyż zarząd nie udostępnił ww. listy wnioskującym o to akcjonariuszom, w tym Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych, pomimo że art. 407 Kodeksu spółek handlowych jednoznacznie go do tego zobowiązywał.
Jeżeli miałoby się okazać, że akcjonariusze z Porozumienia PAH są największą siłą na walnym zgromadzeniu, to tym bardziej powinni mieć prawo do wprowadzenia swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej HAWE S.A.
Mając powyższe na uwadze Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wzywa Zarząd HAWE S.A. do jak najszybszego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z wnioskiem akcjonariuszy z 12 grudnia 2016 r.
