Komitet audytu krok po kroku, czyli co czeka spółki giełdowe po 21 października 2017 r.

21 czerwca 2017 r. weszły w życie przepisy nowej ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – Dz.U. z 2017 r. nr 1089). Jedną z istotnych zmian są nowe zasady funkcjonowania komitetów audytu jednostek zainteresowania publicznego. Regulacje z 2009 roku odchodzą do lamusa. Jak postępować z nowymi przepisami? Krok po kroku co czeka spółki giełdowe po 21 października 2017 – zapraszamy do lektury. 

Kogo dotyczą nowe przepisy?

Nowe regulacje dotyczą wszystkich tzw. jednostek zainteresowania publicznego, które zostały precyzyjnie zdefiniowane w art. 2, pkt 9 ustawy. Ogólnie przepisami objęto spółki giełdowe notowane na rynku podstawowym warszawskiej GPW lub na innych rynkach, a także szereg jednostek sektora finansowego.

Jaki jest czas na wdrożenie zmian?

Ustawa została opublikowana 6 czerwca 2017 roku, przyjęto 14-dniowe vacatio legis (art. 302 ustawy), a także 4 miesięczny czas na dostosowanie się spółek do nowych przepisów (art. 297 ustawy). Graniczą datą jest zatem 21 października 2017 roku. Do tego dnia muszą zostać wykonane wszystkie poniższe kroki. Nie znaczy to, że jest jeszcze czas. Jeżeli z analizy wewnętrznych regulacji (krok 5) wyniknie obowiązek zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – graniczną datą jest 25 września!

Czy jestem jednostką mniejszą?

Komitet audytu musi składać się z co najmniej 3 osób. Dodatkowo zapisano, że w przypadku mniejszych jednostek które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

1. 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
2. 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
3. 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

– pełnienie funkcji komitetu audytu może zostać powierzone całej radzie nadzorczej (więcej w art. 128, ust 4 ustawy).

Ale uwaga – nie oznacza to, że w takim przypadku znikają zadania do wykonania przez komitet audytu. Jedyna różnica polega na tym, że czynności wykonują wszyscy członkowie rady nadzorczej, a nie wyodrębniony komitet audytu.

Czy obecna (i przyszła) rada nadzorcza spełnia określone w ustawie wymagania?

Komitet audytu zostaje wybrany spośród członków rady nadzorczej. Oznacza to, że członkowie rady nadzorczej muszą spełniać wymogi określone w nowej ustawie. W zależności od tego czy komitet audytu zostanie wyodrębniony, czy też komitet audytu będą stanowić wszyscy członkowie rady nadzorczej – większość członków komitetu (analogicznie całej rady nadzorczej) musi spełniać nowe wymogi niezależności, a dodatkowo przewodniczący komitetu audytu (analogicznie przewodniczący rady nadzorczej) również musi być niezależny. Szczegółowe wymogi dotyczące niezależności określono w art. 129 ust 3 ustawy.

Kolejny wymóg dotyczy wiedzy i umiejętności, a zatem kompetencji. Przynajmniej jeden członek rady nadzorczej, który będzie zasiadał w komitecie audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (art. 129, ust. 1). A także jeden członek rady nadzorczej, który będzie zasiadał w komitecie audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży (art. 129, ust. 5). Wiedza branżowa może być podzielona na kilku członków komitetu audytu – i tak może się dziać w przypadku podmiotów o wielu różnorodnych segmentach działalności.

Jeżeli spółka nie posiada odpowiednich zasobów ludzkich wśród obecnych członków rad nadzorczych lub potencjalni kandydaci (choćby w uwagi na wprowadzoną przepisami dość dużą odpowiedzialność, w tym finansową) nie deklarują przystąpienia do nowego komitetu audytu – niezbędne jest zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem dostosowania składy rady nadzorczej do nowej ustawy o biegłych rewidentach.

Czy obecne dokumenty korporacyjne odpowiadają zmianom?

Niezbędne jest dokonanie przeglądu statutu, regulaminu rady nadzorczej, a także – jeżeli w spółce funkcjonuje – regulaminu komitetu audytu pod kątem dostosowania ich do nowych wymagań. Dodatkowo niezbędne będzie napisanie kilku nowych dokumentów, tj.:

1. polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
2. procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego,
3. polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Należy również pamiętać, że do zmian w statucie – niezbędne jest zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Co musi robić komitet audytu?

Faktycznych zadań zapisanych komitetowi audytu (poza wymienionym formalnymi powyżej) jest dużo i więcej niż dotychczas:

1. monitorowanie:
   1. procesu sprawozdawczości finansowej,
   2. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
   3. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3. informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
5. przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji,
6. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Dodatkowo komitet audytu może, bez pośrednictwa rady nadzorczej żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów, a także komitet audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z komitetem audytu, zarządem, radą nadzorczą, lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z komitetem audytu, zarządem, radą nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym.

Co jeszcze muszę zrobić?

Konieczne pozostaje zatem jeszcze raz przeczytanie zapisów nowej ustawy, w szczególności zapisów rozdziału 8 – „Komitet audytu i szczególne warunki przeprowadzania badań ustawowych w jednostkach zainteresowania publicznego”, tj. od art. 128 do 138, a także rozdziału 10 – „Odpowiedzialność firm audytorskich, jednostek zainteresowania publicznego oraz osób trzecich”, tj. od art. 182 do 194.

Odpowiedzialność

Art. 192. 1. Jednostka zainteresowania publicznego, członek jej zarządu lub innego organu zarządzającego lub rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego, lub komitetu audytu oraz podmioty z nimi powiązane oraz powiązane strony trzecie, o których mowa w art. 23 ust. 3 akapit drugi lit. c rozporządzenia nr 537/2014, podlegają karze administracyjnej za naruszenie przepisów ustawy lub rozporządzenia nr 537/2014 nakładanej przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku, gdy:

1. nie posiadają polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci,
2. nie posiadają polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej,
3. nie przestrzegają przepisów dotyczących:
   1. wyboru firmy audytorskiej, w tym stosowania klauzul zabronionych,
   2. zawarcia umowy o badanie na okres krótszy niż 2-letni i dłuższy niż 5-letni, z uwzględnieniem przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 6 rozporządzenia nr 537/2014,
   3. obowiązkowych okresów karencji,
   4. procedury wyboru firmy audytorskiej,
   5. obowiązku informowania Komisji Nadzoru Finansowego o fakcie, że wyboru firmy audytorskiej dokonuje organ inny niż organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe,
4. nie przestrzegają obowiązków związanych z rotacją firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe danej jednostki zainteresowania publicznego,
5. nie przestrzegają przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu,
6. wywierają wpływ na wynik badania.

Art. 193. 1. Karami administracyjnymi nakładanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego są:

1. kara pieniężna;
2. zakaz pełnienia funkcji członka zarządu lub innego organu zarządzającego lub członka rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego w jednostkach zainteresowania publicznego przez osoby odpowiedzialne za naruszenie przepisów ustawy lub rozporządzenia nr 537/2014 przez okres od roku do 3 lat.
3. kara pieniężna nakładana na poszczególne osoby, o których mowa w art. 192 ust. 1, nie może przekraczać 250 000 zł.

Niestety niewiele spółek zdaje sobie sprawę z faktu, że obecne zmiany w funkcjonowaniu komitetów audytu nie ograniczają się tylko i wyłącznie do zmian formalno-prawnych. Nowe komitety audytu będą musiały dokonać wielu czynności związanych ze sporządzaniem i badaniem sprawozdań finansowych spółek giełdowych. To nie tylko nowe procedury wyboru audytora, ograniczenia w jego wyborze i usług dodatkowych jakie może wykonać, ale także obowiązek faktycznej współpracy z audytorem i to na wszystkich etapach badania. Praktyka dotychczasowa pokazuje, że nawet w spółkach w których taki komitet już działał, ze współpracą z audytorem bywało różnie. Ponadto nie wystarczy biernie uczestniczyć w takim spotkaniu – wymagana będzie bardzo aktywa współpraca z audytorem.

Inna sprawa to na ile znajdą się chętni do pełnienia funkcji członka komitetu audytu. Radom nadzorczym nie płaci się w Polsce zbyt dobrze, a komitet audytu to naprawdę dużo pracy dla członka rady nadzorczej. Nie można zapominać o faktycznej odpowiedzialności, w tym finansowej. Sam jestem ciekawy jak rynek da sobie radę z tym zagadnieniem.

O autorze: 

Piotr Rybicki – Ekspert corporate governance, finansista, od kilkunastu lat aktywie promuje profesjonalne rady nadzorcze, jest również komentatorem bieżących zmian w tym obszarze. Od 2001 roku zasiada w radach nadzorczych spółek kapitałowych, w tym spółek giełdowych. Wykładowca i prelegent na największych w Polsce konferencjach poświęconych corporate governance, również wykładowca na kursach dla kandydatów na członków rad nadzorczych. Inicjator „Konferencji Rada Nadzorcza” oraz wyróżnienia „Człowiek Corporate Governance”. W ramach działalności edukacyjnej prowadzi strony www.nadzorkorporacyjny.pl,  www.corporate-governance.pl oraz www.komitetaudytu.com.pl. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

Uwaga! Jesteś zainteresowany tym tematem? Weź udział w webinarze PKF-u (wtorek, 29 sierpnia, godz. 12:00):

• Nowe obowiązki jednostek zainteresowania publicznego w zakresie współpracy z firmą audytorską