Po dziesięcioleciach dominacji danych finansowych inwestorzy, regulatorzy i spółki zaczynają zwracać coraz większą uwagę na dane niefinansowe. Znaczącą rolę w tym procesie będą odgrywać – począwszy od końca br. – przepisy nakładające m.in. na spółki giełdowe nowe obowiązki: tzw. raportowanie danych niefinansowych.
Często używane porównanie mówi, że dane finansowe pokazują przeszłość, a informacje niefinansowe pomagają zrozumieć przyszłość: strategie, ryzyka niefinansowe i wartości, którymi kierują się konkretne przedsiębiorstwa.
Czym zatem są dane niefinansowe? Jest to termin dość szeroki, częstokroć wyjaśniany w sposób ogólnikowy i teoretyczny. Za element danych niefinansowych uznajemy przykładowo informację o przykładaniu przez spółkę dużej wagi do „zrównoważonego łańcucha dostaw”. O co tu chodzi? Najprościej rzecz ujmując: przedsiębiorstwo, dla którego istotny jest „zrównoważony łańcuch dostaw”, może np. oferować swoim dostawcom długoterminowe umowy o współpracy. Innym przykładem jest tak nośny ostatnio temat „gospodarki obiegu zamkniętego” (ang. circular economy), czyli zamknięty cykl życia produktu wytwarzanego przez spółkę, i czerpane przez nią z tego tytuły wymierne korzyści wynikające z wielokrotnego wykorzystania surowców.
Tego typu działania mogą przynieść każdej firmie wiele korzyści. Długoterminowe kontrakty umożliwiają stabilną działalność kontrahentom oraz zachęcają ich do rozwoju i usprawniania działalności – w efekcie spółka m.in. zwiększa poziom bezpieczeństwa dla swojego biznesu. Z kolei obieg zamknięty generuje po prostu wymierne korzyści finansowe dla firmy, pozwalając jej np. wykorzystywać wielokrotnie te same materiały.
Przykłady można mnożyć. Obie praktyki łączy jedno: informacje o nich mogą być pozytywnym sygnałem dla inwestorów, że dana spółka giełdowa ma kompletną strategię rozwoju i w zaplanowany sposób działa w obszarach „niefinansowych” przez budowanie dodatkowej wartości dla akcjonariuszy, w tym zarządzając ryzykami, np. w obszarze środowiskowym albo pracowniczym.
Dane niefinansowe, czyli…?
Nie istnieje zamknięta lista danych niefinansowych. Zalicza się do nich najczęściej m.in. informacje dotyczące kwestii pracowniczych (np. czy spółka jest w stanie pozyskiwać odpowiednich pracowników lub obniżyć wskaźnik rotacji (co dla coraz większej liczby przedsiębiorstw w Polsce stanowi poważne wyzwanie), społecznych (choćby relacji ze społecznością lokalną zaniepokojoną nową inwestycją i jej potencjalnym wpływem na otoczenie) i środowiskowych (przykładowo o sposobach redukowania przez spółkę ryzyka związanego z możliwymi sankcjami za nieprzestrzeganie coraz ostrzejszych norm, np. emisji szkodliwych substancji).
Dane niefinansowe obejmują również obszary: etyki w biznesie i przeciwdziałania korupcji, relacji z klientami, odpowiedzialności za produkt, poszanowania praw człowieka oraz dialogu z partnerami zewnętrznymi, co w mojej opinii obejmuje relacje z inwestorami.
Co ciekawe, dane te mogą również obejmować obszar „korporacyjny”. Aktywni inwestorzy pamiętają zapewne raporty bieżącą kilkudziesięciu spółek giełdowych, które latem ub.r. masowo informowały o wszczęciu przez prezesa Urzędu Regulacji Energetyki postępowań w sprawie wymierzenia kary w sprawie podejrzenia naruszenia obowiązku stosowania się do ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej (z sankcją do bagatela do 15% rocznych przychodów spółki).
Skąd nowe obowiązki?
Rozbudowane obowiązki raportowania danych niefinansowych wprowadziła styczniowa nowelizacja ustawy o rachunkowości. Zmiany w ustawie o rachunkowości są z kolei wynikiem implementacji unijnej Dyrektywy 2014/95/UE. Wcześniejsze przepisy regulujące obowiązki informacyjne spółek również odnosiły się do tego obszaru, choć w ograniczonym zakresie.
|
Ujawnianie informacji niefinansowych ma podstawowe znaczenie dla zarządzania przemianą w kierunku zrównoważonej gospodarki światowej poprzez połączenie długoterminowej rentowności ze sprawiedliwością społeczną i ochroną środowiska. W tym kontekście ujawnianie informacji niefinansowych pomaga w dokonywaniu pomiaru, nadzorze i zarządzaniu w odniesieniu do wyników jednostek oraz ich wpływu na społeczeństwo. – z preambuły Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady z 22 października 2014 r. (Dyrektywa 2014/95/UE) |
Największe spółki będą musiały przygotować pierwsze oświadczenia z danymi niefinansowymi za 2017 r., czyli już na początku przyszłego roku. Inaczej będzie w przypadku spółek, których rok obrotowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym, choć na GPW nie jest to zbyt liczna grupa.
Kto musi raportować dane niefinansowe?
Według moich szacunków obowiązek raportowania niefinansowego może objąć ok. 355 największych jednostek mających siedzibę w Polsce, w tym sto kilkadziesiąt spółek giełdowych. Nie oznacza to jednak, że dokładnie tyle podmiotów przygotuje stosowne dokumenty, gdyż przepisy przewidują kilka sytuacji, w których jednostka może nie publikować danych niefinansowych. Dotyczy to m.in. firm wchodzących w skład większych grup kapitałowych, których siedziba znajduje się w innym europejskim państwie.
Raportowanie informacji niefinansowych obejmie te spośród wymienionych w ustawie o rachunkowości jednostek, które:
- nie tylko zatrudniały powyżej 500 osób na etatach przez co najmniej 2 lata z rzędu, tj. w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok, lecz także spełniały jeden z poniższych warunków:
- przekroczyły 85 mln zł (w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego), albo
- przekroczyły 170 mln zł (w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy).
Raportowanie danych niefinansowych obejmie grupy kapitałowe, które:
- po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych przekraczały wielkości określone dla jednostek, albo
- przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych przekraczają następujące wielkości:
- nie tylko zatrudniały powyżej 500 osób przez co najmniej 2 lata z rzędu, tj. w roku obrotowym, za które sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok, lecz także:
- przekroczyły 102 mln zł (w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego), lub
- przekroczyły 204 mln zł (w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy).
Ustawa szczegółowo wymienia cały szereg podmiotów objętych nowymi obowiązkami, ale praktyka wskazuje, że jednostki nimi objęte to przede wszystkim spółki notowana na GPW, banki i zakłady ubezpieczeń.
Jak to zrobić?
Informacje niefinansowe będzie można raportować na dwa sposoby. W pierwszym, minimalistycznym wariancie będzie to wyodrębniona część sprawozdania z działalności (będącego częścią raportu rocznego), czyli – jak je nazwał ustawodawca – „oświadczenie na temat informacji niefinansowych”.
Spółki będą mogły również sporządzić odrębny dokument zawierający informacje niefinansowe. Nazewnictwo tego typu raportów nie jest prawnie uregulowane, więc najprawdopodobniej dokumenty te będą nazywane raportami niefinansowymi albo raportami zrównoważonego rozwoju. Ciekawa w tym aspekcie jest praktyka przygotowywania tzw. raportów społecznych, czasami zwanych także nie wiedzieć czemu zintegrowanymi, i szerzej – terminologia corporate social responsibility (CSR), czyli właśnie raportu społecznego. Ciekawa, ponieważ obszar „społeczny” (social) jest tylko jednym spośród wielu rodzajów danych niefinansowych. Należy się więc spodziewać, że termin CSR będzie stopniowo coraz rzadziej używany – choćby na rzecz odpowiedzialnego biznesu (ang. corporate responsibility, CR) czy zrównoważonego rozwoju (ang. sustainability).
Sankcje
Uporządkowanie obszarów niefinansowych, np. praw pracowniczych, jest elementem każdego biznesu, a dodatkowo często się opłaca, np. wtedy gdy pozwala obniżyć opłaty środowiskowe. Z pewnością jednak to sankcje „zachęcą” wiele spółek do profesjonalnego raportowania danych niefinansowych. Jeśli się bowiem tak nie stanie i odpowiedni podmiot nie przygotuje sprawozdania, może zostać objęty sankcjami. A w przypadku spółek giełdowych mówimy o dwóch odpowiedzialnościach: określonej ustawą o rachunkowości oraz odpowiedzialności za niewłaściwe wykonanie okresowych obowiązków informacyjnych.
|
Odpowiedzialność Art. 77 ustawy o rachunkowości Kto wbrew przepisom ustawy dopuszcza do: 2) niesporządzenia sprawozdania z działalności, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, – podlega grzywnie lub karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Art. 79. Kto wbrew przepisom ustawy: 4) nie składa […] sprawozdania z działalności, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej […] we właściwym rejestrze sądowym, 4a) nie zamieszcza na stronie internetowej jednostki dokumentów, o których mowa w art. 49b ust. 9 […] – podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności. Art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie Ust. 1. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 56–56c w zakresie informacji okresowych, art. 59 […] w zakresie informacji okresowych […], Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Ust. 6. W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1e Komisja może nałożyć́ na osobę̨, która w tym okresie pełniła funkcję: - członka zarządu spółki publicznej (…) karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł; - członka rady nadzorczej (…) karę pieniężną do wysokości 100 000 zł. |
Pierwsze doświadczenia. Gdzie spółki najczęściej popełniają błędy?
Niestety z obserwacji wynika, że część spółek próbuje iść po linii najmniejszego oporu, czyli poświęcić okres przygotowań do wypełniania nowych obowiązków tylko i wyłącznie na napisanie raportu albo oświadczenia i to jak najpóźniej. Błąd związany z takim podejściem niestety wyjdzie na jaw w lutym albo marcu przyszłego roku, kiedy okaże się, że bez wcześniejszego stworzenia systemu zbierania i weryfikowania danych niefinansowych – analogicznego do systemu danych finansowych, choć oczywiście nie tak rozbudowanego – nie sposób opublikować stosownego raportu w sposób kompletny, prawdziwy i rzetelny. Szczęśliwie z moich licznych rozmów z dyrektorami finansowymi, dyrektorami biur zarządów czy ekspertami odpowiadającymi za relacje inwestorskie lub komunikację wynika, że większość spółek giełdowych rozpoczęła intensywne przygotowania, mając świadomość tego ryzyka.
Druga pułapka to założenie, że skoro biegli rewidenci mają „jedynie” stwierdzać zaistnienie raportu albo oświadczenia w sprawie danych niefinansowych, to rola audytorów będzie bardzo ograniczona. Zdecydowania większość biegłych jednak zaznacza, że w przypadku oświadczeń podejdą oni do dokumentu identycznie jak do pozostałych części sprawozdań z działalności, czyli tej części raportu rocznego, w których będą one zamieszczane.
Trzeci z pokutujących mitów to założenie, że spółka może „przeciągnąć” zakres informacji lub dobór poziomu ich istotności z części finansowej na część niefinansową – np. w zakresie doboru dogłębniej opisywanych spółek z grupy kapitałowej. Przepisy jasno mówią, że oświadczenie stanowi „wyodrębnioną część”. Bez zastosowania precyzyjnej metodologii i mierników dla danych niefinansowych nie ma możliwości opracowania raportu spełniającego wymogi nowych przepisów - korzystając automatycznie i odtwórczo z dotychczasowej polityki informacyjnej i poziomu np. doboru i opisu spółek z grupy kapitałowej - a tym samym nienarażającego zarządów spółek na wysokie sankcje.
Co z terminem publikacji raportów rocznych?
I kolejna niespodzianka: co zrobić, gdy termin publikacji danych niefinansowych to koniec marca, podczas gdy dotychczasowy termin publikowania raportów rocznych przez spółki notowane na GPW to cztery miesiące od zakończenia roku obrotowego, czyli koniec kwietnia? Sprawa byłaby dość prosta, gdyby nie… biegli rewidenci. Trudno sobie wyobrazić biegłego, który wyda spółce opinię z badania, jeśli nie miał dostępu do oświadczenia nt. danych finansowych, który z kolei Zarząd spółki jest obowiązany podpisać do końca marca. Co więcej, biegły zapewne będzie oczekiwał dostępu do gotowego projektu dokumentu z pewnym wyprzedzeniem, np. w połowie marca.
Nowe przepisy mogą więc wywołać małą rewolucję i przyśpieszyć terminy publikacji raportów rocznych. To od lat powszechny postulat inwestorów, więc tę zmianę bez wątpienia będzie można uznać za dobrą.
To dopiero początek
Przekazywanie informacji na temat danych niefinansowych to nowy obszar odpowiedzialności dla zarządów kilkuset spółek, w tym tych giełdowych. Powyższy tekst przekazuje zaledwie cząstkę wiedzy o zrównoważonym rozwoju, rozumianym jako zdolność przedsiębiorstwa do ciągłej reorientacji w celu utrzymania wyróżniającej się pozycji na rynku i dalszego rozwoju, przy próbie równoważeniu celów różnych jego interesariuszy.
Teraz dla menedżerów i ekspertów kilkuset największych spółek, w tym wielu spółek giełdowych, nadchodzi czas intensywnych prac nad wywiązaniem się z nowych obowiązków. Warto zając się nimi odpowiedzialnie, czyli rzetelnie i mając w perspektywie kolejne lata, przecież nowe obowiązki nie dotyczą tylko najbliższego raportu rocznego.
Dodatkowo wiele wskazuje, że tylko kwestią czasu jest rozbudowywanie wymogów prawnych w obszarze danych niefinansowych, szczególnie w systemie prawa unijnego.
Ciąg dalszy nastąpi
Pułapek w przepisach jest o wiele więcej niż tylko te wskazane powyżej. Jeśli zatem wskazówki zawarte w niniejszym tekście okażą się dla czytelników wartościowe, to powrócę do tematu w kolejnych materiałach, np. we wpisie dotyczącym „opowiadania historii” firmy łączącego w spójny i atrakcyjny sposób dane finansowe i niefinansowe – czyli raportowania zintegrowanego, które tak bardzo kuleje w Polsce.
O autorze:
Piotr Bieżuński – prezes zarządu NOBILI PARTNERS, eksperckiej firmy doradczej, menedżer z kilkunastoletnim doświadczeniem na rynku finansowym i kapitałowym w obszarze organizacji transakcji, relacji inwestorskich oraz obowiązków spółek publicznych i członków ich władz. Doradca spółek w kilkudziesięciu transakcjach na rynkach finansowych (m.in. IPO, SPO, emisja długu, M&A, obrona przed wrogim przejęciem). W początkach kariery zawodowej jako pracownik Komisji, gdzie nadzorował spółki publiczne. Karierę kontynuował jako menedżer w spółkach giełdowych. Jako legislator współtworzył prawo papierów wartościowych, m.in. Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych regulujące obowiązki informacyjne spółek giełdowych. Wykładowca i autor artykułów oraz opracowań eksperckich.
