Prace nad obszerną nowelizacją Kodeksu spółek handlowych przeszły już fazę konsultacji publicznych. Przygotowywane zmiany zakładają wprowadzenie powszechnej dematerializacji akcji. Zgodnie z propozycjami zawartymi w ustawie zmieniającej KSH spółki akcyjne nie będące spółkami publicznymi również nie będą już musiały emitować akcji w formie dokumentów, zamiast nich pojawią się rejestry akcjonariuszy. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych popiera pomysł wprowadzenia rejestrów akcjonariuszy w miejsce papierowych akcji, niemniej jednak zwróciło uwagę, że wiele istotnych kwestii ciągle wymaga dopracowania w przygotowywanej ustawie. Swoje uwagi do projektu ustawy nowelizującej kodeks spółek handlowych SII przekazało Ministerstwu Sprawiedliwości w piśmie z dnia 8 marca 2018 r.
I. Wprowadzenie akcji rejestrowych
W przekazanej opinii zwracamy m.in. uwagę, że ustawa powinna wyraźnie wskazywać, że akcje wyemitowane przez spółkę akcyjną nie będącą spółką publiczną mają postać zapisu w rejestrze akcjonariuszy, który będzie prowadzony przez dom maklerski zamiast niezbyt precyzyjnego sformułowania, iż akcje nie mogą mieć formy dokumentu.
II. Koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy
W przekazanym Ministerstwu dokumencie zwracamy też uwagę na bariery kosztowe jakie dla spółek może rodzić zlecanie domom maklerskim prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Celem zwiększenia konkurencji w naszej ocenie należałoby dopuścić możliwość by rejestry akcjonariuszy mogły prowadzić także banki. Nadto zwracamy także uwagę na problemy jakie mogą dotknąć akcjonariuszy, gdy zarząd przestanie uiszczać domowi maklerskiemu opłatę za prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Jeżeli dom maklerski wypowiedziałby umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z powodu braku płatności za usługę, istnieje ryzyko, że akcjonariusze zostaliby wówczas pozbawieni możliwości wylegitymowania się swoimi prawami do akcji.
III. Ochrona danych zawartych w Rejestrze
Wśród kwestii które zasługują na szczególną uwagę znajduje się zawarta w ustawie nowelizującej Kodeks Spółek Handlowych zasada jawności rejestru akcjonariuszy. W rejestrze akcjonariuszy mają być gromadzone m.in. takie dane jak adres zamieszkania akcjonariusza, adres e-mail, ilość posiadanych przez niego akcji oraz wysokość wpłat na akcje. W przypadku spółek publicznych jedynie w odniesieniu do akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu istnieje obecnie obowiązek ujawnienia się. Rejestr akcjonariuszy ma być natomiast jawny dla wszystkich akcjonariuszy oraz spółki. Każdy akcjonariusz mógłby więc dowiedzieć się ile akcji i za jaką cenę kupił inny akcjonariusz spółki, a także gdzie jest jego miejsce zamieszkania. Ryzyko upublicznienia takich danych może skutecznie zniechęcić inwestorów od angażowania swoich środków w spółki akcyjne. Mając na uwadze bardzo szeroki zakres danych zbieranych w rejestrze akcjonariuszy oraz ryzyka jakie dla inwestorów mogłoby nieść ich upublicznienie, SII postuluje ograniczenie jego jawności.
IV. Definicja spółki niepublicznej
Kolejną bardzo istotną zmianą, którą zawiera Kodeks Spółek Handlowych, a która w opinii Stowarzyszenia wymaga głębszej refleksji, jest wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych pojęcia spółki niepublicznej, jako odnoszącego się do spółek akcyjnych nie będących spółkami publicznymi. Mając na uwadze, że obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy ma dotyczyć wszystkich spółek akcyjnych, których żadna akcja nie znajduje się w obrocie na rynku regulowanym (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie) lub alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect), wprowadzenie pojęcia spółki niepublicznej zdaje się zbędne. Będzie ono bowiem tożsame z pojęciem spółki akcyjnej. Zasadnym jest zatem w ocenie SII pozostanie przy dotychczasowym rozróżnieniu na spółkę akcyjną i jej szczególny podtyp – spółkę publiczną.
V. Pozostałe obszary opiniowane przez SII
Wśród pozostałych kwestii na które Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło uwagę w swojej opinii znaleźć można m.in. odniesienia do:
- obowiązku posiadania przez spółkę strony internetowej,
- wpisu w rejestrze akcjonariuszy
- świadectw rejestrowych,
- organizacji walnego zgromadzenia, w tym terminu jego zwołania
- legitymacji formalnej akcjonariusza
W załączeniu zamieszczamy pełną treśćią opinii SII do projektu ustawy zmieniającej kodeks spółek handlowych. Z wszystkimi projektowanymi zmianami w KSH można natomiast zapoznać się na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji.
