Trwają zapisy na sprzedaż akcji Gino Rossi S.A.

7 grudnia 2018 r. spółka CCC S.A. („CCC”, „Wzywający”) ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Gino Rossi S.A. („Gino Rossi”, „Spółka”). Zapisy zostały wydłużone do 15 lutego 2019 r.

Kluczowe informacje o wezwaniu

1. Wezwanie na 100% akcji Gino Rossi S.A. (50.333.095 akcji) („Wezwanie”).
2. CCC ogłosiło Wezwanie w konsekwencji prośby Zarządu Gino Rossi o udzielenie wsparcia finansowego, bez którego dotychczasowa umowa dotycząca współpracy pomiędzy Grupą Kapitałową CCC a Grupą Kapitałową Gino Rossi z dużym prawdopodobieństwem nie będzie mogła być zrealizowana. Zarząd Gino Rossi wskazał jednocześnie na ryzyko utraty płynności finansowej przez Gino Rossi.
3. W ocenie Zarządu Gino Rossi proponowana cena odpowiada wartości godziwej Spółki, a realizacja transakcji umożliwi udzielenie wsparcia finansowego Spółce i zapewni jej stabilność finansową.
4. Wezwanie jest warunkowane m.in.:
   1. wydaniem przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorców lub upływem terminu na wydanie takiej decyzji.
   2. objęciem zapisami w Wezwaniu co najmniej 66% ogólnej liczby akcji Gino Rossi.
   3. zawarciem przez CCC oraz Gino Rossi umowy organizacyjnej obejmującej m. in. plan restrukturyzacji Spółki – warunek został spełniony (umowę zawarto 30 stycznia 2019 r.).
   4. zawarciem przez Gino Rossi ze wszystkimi wierzycielami Spółki, których suma wierzytelności z tytułu zobowiązań handlowych Spółki (z wyłączeniem zobowiązań Spółki związanych z wynajmem lokali handlowych) na danego wierzyciela przekracza kwotę 100.000 PLN, umów dotyczących redukcji kwoty takich zobowiązań o 50% w drodze ich częściowego umorzenia.
5. W grudniu 2018 r. Wzywający nabył istniejące wierzytelności (wymagalne i przyszłe) PKO BP wobec Gino Rossi wynikające z umów kredytowych zawartych pomiędzy PKO BP a Spółką w łącznej wysokości około 70 mln zł. Wierzytelności zabezpieczone są m.in. zastawami rejestrowymi na majątku Spółki, w tym znakach towarowych oraz oświadczeniami o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego.
6. Cena w Wezwaniu wynosi 0,55 PLN za jedną akcję, tj.:
   1. 34% powyżej ceny zamknięcia w dniu 6 grudnia 2018 r. (tj. w przeddzień ogłoszenia Wezwania).
   2. 14% powyżej średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy.
   3. 2% powyżej średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy.
7. Akcjonariusze Gino Rossi posiadający akcje odpowiadające łącznie 30,15% ogółu akcji Spółki zobowiązali się do złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych przez siebie akcji w Wezwaniu.
8. Z uwagi na brak decyzji Prezesa UOKiK do dnia 31 stycznia 2019 r. termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu został wydłużony do 15 lutego 2019 r.

Ważne daty*

*Z uwagi na brak decyzji Prezesa UOKiK do dnia 31 stycznia 2019 r., termin zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu został wydłużony do 15 lutego 2019 r. W przypadku braku decyzji Prezesa UOKiK lub upływu terminu na jej wydanie do 15 lutego 2019 r. termin zakończenia przyjmowania zapisów przez Wzywającego może zostać przedłużony, w którym to przypadku ww. daty ulegną odpowiedniemu przesunięciu.

Często zadawane pytania (FAQ)

Jaki dom maklerki pośredniczy w wezwaniu?

Dom Maklerski PKO Banku Polskiego.

Co muszę zrobić aby odpowiedzieć na wezwanie jeżeli mam rachunek w DM PKO BP?

Odwiedzić jeden z 33 Punktów Obsługi Klienta („POK”) Domu Maklerskiego PKO BP zlokalizowanych w całym kraju (lista punktów z adresami znajduje się w treści wezwania – link na dole strony). Wcześniej można drogą telefoniczną lub mailową zapytać o szczegóły (+48 22 521 80 10, +48 22 521 80 12, dm@pkobp.pl).

Co muszę zrobić aby odpowiedzieć na wezwanie jeżeli mam rachunek w innym biurze maklerskim?

W pierwszej kolejności proponujemy skontaktować się z DM PKO BP (+48 22 521 80 10, +48 22 521 80 12, dm@pkobp.pl) w celu potwierdzenia wymagań dokumentacyjnych. W drugim kroku sugerujemy skontaktować się z biurem maklerskim prowadzący rachunek inwestycyjny w celu:

• złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady akcji
• złożenia nieodwołalnego zlecenia sprzedaży akcji na rzecz Wzywającego
• uzyskania świadectwa depozytowego wystawionego na akcje

Następnie wraz z oryginałem świadectwa depozytowego należy w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego PKO BP złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż akcji.

Kiedy powinienem/powinnam zwrócić się do mojego biura maklerskiego i ile potrwa proces odpowiedzi?

Z uwagi na brak decyzji Prezesa UOKiK do 31 stycznia 2019 r. zapisy zostały wydłużone. Zapisy można składać do 15 lutego 2019 r. do godziny zamknięcia poszczególnych Punktów Obsługi Klienta DM PKO BP. Sprawność uzyskania świadectwa depozytowego zależy od polityki poszczególnych biur maklerskich. Uzyskanie wymaganej dokumentacji w niektórych biurach może wymagać więcej niż jednej wizyty, dlatego warto możliwie najszybciej skontaktować się z odpowiednim biurem maklerskim.

Dlaczego wydłużono termin przyjmowania zapisów z 31 stycznia 2019 r. do 15 lutego 2019 r.?

Jednym z warunków wezwania jest uzyskanie decyzji Prezesa UOKiK udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorców lub upływem terminu na wydanie takiej decyzji. Warunek ten nie spełnił się do 31 stycznia 2019 r. w związku z Wzywający postanowił przedłużyć okres przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Spółki w Wezwaniu do dnia 15 lutego 2019 r. włącznie.

Czy w związku z wydłużeniem terminu przyjmowania zapisów do 15 lutego 2019 r. wymagane jest ponowne złożenie zapisów które zostały złożone do 31 stycznia 2019 r.?

Poprawnie złożone zapisy do 31 stycznia 2019 r. pozostają ważne. Nie ma potrzeby składania ponownego zapisu.

Jak akcjonariusze Gino Rossi mogą się skontaktować z DM PKO BP?

Akcjonariusze mogę uzyskać informację na temat Wezwania telefonicznie pod następującymi numerami:

• +48 22 521 80 10
• +48 22 521 80 12

oraz za pomocą poczty elektronicznej: dm@pkobp.pl

Ponadto wszystkie informacje dotyczące Wezwania można uzyskać osobiście w POK Domu Maklerskiego PKO BP.

Przydatne linki:

• Treść wezwania
• Komunikat o ziszczeniu się jednego z warunków Wezwania (podpisanie umowy organizacyjnej)
• Komunikat dotyczący przedłużenia terminu składania zapisów w Wezwaniu
• Stanowisko Zarządu Spółki Gino Rossi S.A. dotyczące Wezwania