W związku z otrzymywanymi od akcjonariuszy Korporacji Gospodarczej Efekt S.A. zastrzeżeniami i wątpliwościami dotyczącymi planowanej emisji akcji serii FF, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło się do Zarządu Spółki z wnioskiem o udzielenie dodatkowych informacji i wyjaśnień. Mając na uwadze, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii FF zaplanowane zostało dopiero na dzień 2 lipca 2020 r., SII liczy, że Zarząd KG EFEKT S.A. przedstawi wnioskowane informacje i wyjaśnienia, a także zmodyfikuje projekt uchwały w sposób, który pozwoli uniknąć dalszych kontrowersji.
Czy uchwała niesie ryzyko rozwodnienia akcji?
Zgodnie z przedstawioną przez Zarząd Spółki propozycją podwyższenie kapitału zakładowego, mogłoby ono zostać dokonane z kwoty 4.995.450 zł do kwoty nie większej niż 54.949.950 zł poprzez emisję akcji serii FF realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej, z zachowaniem przez dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji. SII w swoim piśmie do Zarządu Spółki zwróciło uwagę, iż oznacza to, że w przypadku przyjęcia uchwały kapitał zakładowy będzie mógł zostać podwyższony nawet aż o dziesięciokrotność dotychczasowej wartości. W konsekwencji akcji nowej emisji (serii FF) będzie mogło być wyemitowanych nawet dziesięciokrotnie więcej niż wszystkich dotychczasowych akcji. W przypadku tak znacznej emisji akcji, zachowanie przez akcjonariuszy dotychczasowych proporcji udziału w kapitale zakładowym wymagało będzie nabycia akcji Spółki w liczbie wielokrotnie wyższej niż zostało wyemitowanych we wszystkich poprzednich emisjach akcji. W przeciwnym razie, dojdzie bowiem do rozwodnienia udziału kapitałowego akcjonariuszy niebiorących udziału w zapisach na akcje serii FF i zmarginalizowania ich w akcjonariacie spółki.
Jak zwróciło uwagę SII w przesłanym do KG EFEKT S.A. piśmie, w powyższych okolicznościach istotne jest, aby warunki emisji nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym były maksymalnie transparentne, a informacje potrzebne do podjęcia decyzji o ich objęciu dostępne w równym zakresie dla wszystkich akcjonariuszy. Bez rzetelnych i kompletnych informacji o emisji akcji akcjonariusze mniejszościowi będą mieli obawy przed zainwestowaniem kolejnych środków w nową, w dodatku tak znaczną emisję akcji. Przy proponowanej przez Spółkę formie emisji, pomimo formalnego zachowania prawa poboru, nie będzie ono spełniało swojej funkcji ochronnej.
SII pyta o cele i warunki emisji akcji
Wobec powyższych zastrzeżeń SII zwróciło się do Zarządu Korporacji Gospodarczej EFEKT S.A. z wnioskiem o przedstawieniem informacji o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji akcji serii FF, w szczególności o wskazanie:
1) Jakie są cele emisji akcji serii FF? Na realizację jakich zadań lub planów Spółka zamierza przeznaczyć środki uzyskane z emisji?
2) W jakim okresie Spółka planuje ww. cele zrealizować i co zamierza dzięki temu osiągnąć?
W następnej kolejności SII zwróciło uwagę, że projekt uchwały w sprawie emisji akcji serii FF ani nie określa ceny emisyjnej akcji, ani nie zawiera żadnego mechanizmu jej ustalenia. Bez określenia w projekcie uchwały ceny emisyjnej akcji, względnie mechanizmu jej ustalenia, niemożliwa jest zaś racjonalna ocena skutków uchwały. SII oczekuje, że Zarząd KG EFEKT S.A. niezwłocznie przedstawi propozycję ceny emisyjnej akcji serii FF lub zaproponuje mechanizm jej ustalenia, adekwatny dla emisji akcji o planowanej wielkości. Ponadto SII zwróciło się z wnioskiem o wyjaśnienie:
3) Dlaczego projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego nie zawiera ceny emisyjnej akcji, ani żadnego mechanizmu jej ustalenia?
4) Jakie przesłanki przemawiają za przyznaniem zarządowi uprawnienia do określenia ceny emisyjnej akcji?
5) Jakimi przesłankami, wytycznymi ma się kierować Zarząd określając cenę emisyjną akcji serii FF skoro w projekcie uchwały brak jest jakichkolwiek informacji w tym zakresie?
6) W jaki sposób zostanie ustalona przez Zarząd cena emisyjna akcji, według jakich kryteriów?
7) Do kiedy Zarząd miałby być zobowiązany do określenia ceny emisyjnej akcji?
... a także o konflikt interesów
Celem uniknięcia kontrowersji związanych z wnoszeniem wkładów na akcje w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności pomiędzy spółką i akcjonariuszem SII zawnioskowało również:
8) o udzielenie informacji, czy dopuszczalne będzie wniesienie wkładu na akcje serii FF w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności oraz
9) o modyfikację projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez dodanie wyraźnego zastrzeżenia, że wpłaty na akcje mogą następować wyłącznie w formie pieniężnej (gotówkowej) - przelewem na rachunek bankowy Spółki.
W ocenie SII istotne jest także by przy emisji akcji nie doszło do konfliktu interesów pomiędzy osobami będącymi akcjonariuszami spółki i jednocześnie piastującymi funkcje w jej organach. Dlatego też SII zwróciło się z prośbą o
udzielenie odpowiedzi na pytanie:
10) W jaki sposób Spółka minimalizuje ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w związku z planowanymi transakcjami objęcia akcji serii FF?.
Odpowiedzi Spółki niezbędne do oceny uchwały
Końcowo wskazać należy, że SII nie neguje samej idei przeprowadzenia przez Spółkę emisji akcji, zwłaszcza, że miałaby się ona odbyć z zachowaniem prawa poboru. Jednakże, aby prawo poboru spełniło swoją funkcję warunki emisji nie powinny w rzeczywistości być wykluczające dla akcjonariuszy mniejszościowych. Z tych też względów SII zwróciło się do Zarządu KG EFEKT S.A. wnioskiem o przekazanie inwestorom informacji umożliwiających dokonanie wszechstronnej oceny tych warunków.
Z pełną treścią pisma Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych do Zarządu Korporacji Gospodarczej EFEKT S.A. można zapoznać się tutaj.
