(30.07.2008r.)
Szanowni Państwo,
informujemy, że na zakończonym w dniu wczorajszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki FON SA, uchwała dotycząca emisji akcji serii F nie została przyjęta.
Według wyjaśnień Prezesa, trwają rozmowy między przedstawicielami Spółki i Komisją Nadzoru Finansowego dotyczące rozwiązania prawnego, które byłoby akceptowalne przez Urząd, jednocześnie umożliwiając obrót przyznanymi prawami poboru na rynku publicznym. Plan emisji został podtrzymany uchwałą o zmianie statutu w postaci podwyższenia kapitału zakładowego.
Zwracamy Państwa uwagę, że w przypadku wypracowania kompromisu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostanie zwołane ponownie w celu podjęcia uchwały dotyczącej emisji. W świetle obecności na zakończonym WZA jedynie niewielkiej części kapitału zakładowego (1.33% akcji), zachęcamy obecnych akcjonariuszy Spółki do rozważenia możliwości udziału w kolejnym zgromadzeniu. Z docierających do Stowarzyszenia informacji wynika, że ewentualne porozumienie akcjonariuszy mogłoby uzyskać w ten sposób zdolność decyzyjną w Spółce. Czekamy na Państwa komentarze i propozycje w tej sprawie.
(28.07.2008r.)
Szanowni Państwo,
informujemy, że Zarząd FON S.A. w komunikacie przekazanym do publicznej wiadomości dnia 28.07.2008r. podtrzymal swoje stanowisko w dążeniu do emisji akcji serii F z zachowaniem praw poboru dla akcjonariuszy, którzy posiadali zapis o prawach poboru na dzień 15.12.2007r. Pełna treść komunikatu:
FON SA informacja dla akcjonariuszy
Raport bieżący 26/2008
W związku z uchwałą nr 2 NWZA Fon S.A. z dnia 15 grudnia 2007r. uchylającą uchwałę nr. 2 z dnia 26 kwietnia 2007r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Zarząd Fon S.A. informuje,iż w dniu 24 lipca 2008r. nastąpiło wyrejestrowanie zapisów technicznych prawa poboru oznaczonych w KDPW kodem PLCASPL00142.Zarząd jednocześnie informuje,iż nie złożył wniosku o wyrejestrowanie w/w praw poboru,lecz było to wyłącznie następstwem przytoczonej powyżej uchwały.
Zarząd Fon S.A. informuje,iż wyżej wymienione wyrejestrowanie praw poboru nie wpływa w żadnym stopniu na odstąpienie od emisji akcji serii F z prawem poboru dla akcjonariuszy którzy posiadali akcje Fon S.A. w dniu 15 czerwca 2007r.
Obecnie intencją Zarządu jest dopuszczenie praw poboru o których mowa w uchwale nr 2 NWZA Fon S.A. z dnia 15 grudnia 2007r. do obrotu na rynku regulowanym.Niestety w chwili obecnej stanowisko KNF i KDPW jest w przedmiotowej kwestii odmienne.Jednocześnie Zarząd zauważa,iż pełne powodzenie emisji akcji serii F jest uzależnione od notowań praw poboru.
(25.07.2008r.)
Szanowni Państwo,
w związku z licznymi doniesieniami o zniknięciu z rachunków maklerskich jednostkowych praw poboru nabytych 15.06.2007r. w związku z emisją akcji serii F spółki FON S.A., zapewniamy, iż sytuacja ta ma charakter czysto techniczny i formalny. Wynika ona z decyzji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW), podjętej w konsekwencji zawieszenia postępowania prospektowego w Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) na wniosek Spółki. Jeśli Spółka znajdzie rozwiązanie prawne umożliwiające dotychczasowym właścicielom jednostkowych praw poboru objęcie akcji oraz gdy prospekt emisyjny zostanie ponownie przesłany do KNF i następnie zatwierdzony, na Państwa rachunkach pojawi się odpowiednia liczba praw poboru. Informujemy również, że dotychczasowe prawa poboru nie były prawami poboru w sensie instrumentów finansowych z możliwością dopuszczenia do obrotu publicznego. Zachęcamy do zapoznania się z poniższym wyjaśnieniem.
Pierwsze przekazanie prospektu emisyjnego akcji serii F do KNF miało miejsce 18.06.2007r. Prospekt został odrzucony. Formalne stanowisko KNF przekazane zostało wyłącznie do wiadomości Spółki. Wiadomo jednak, że prospekt nie zawierał wszystkich informacji wymaganych przepisami prawa, jak również zawierał nieprawdziwe informacje dotyczące umowy emitenta, której realizacja miała być jednym z priorytetów rozwoju firmy.
Przypominamy, że przekazanie prospektu do KNF miało miejsce po dniu przyznania praw poboru (które formalnie nigdy nie istniały) wyznaczonym na dzień 15.06.2007r. W tym dniu Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) dokonał jedynie czynności rejestracyjnych o charakterze technicznym w postaci zapisu jednostkowych praw poboru na rachunkach akcjonariuszy. Zabieg ten miał na celu wyłącznie przeprowadzenie obsługi prawa poboru przyznanego uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Czynności takie wykonywane są przez Krajowy Depozyt standardowo, bez względu na to, czy prawa poboru uzyskają kiedykolwiek w przyszłości status zdematerializowanych papierów wartościowych.
W ujęciu prawnym czynności przeprowadzone przez KDPW nie były równoznaczne z przyznaniem praw poboru. W związku z odrzuceniem prospektu emisyjnego przez KNF, akcjonariusze nigdy nie otrzymali praw poboru.
W tym czasie Giełda Papierów Wartościowych wyznaczyła nowy kurs odniesienia dla akcji Spółki, obliczony po odcięciu praw poboru. Sytuacja taka wynika z niedoskonałości polskiego prawa i winą za nią nie należy obarczać Giełdy, a raczej Spółkę, która w niekorzystny dla akcjonariuszy sposób ustaliła kolejność wydarzeń emisyjnych. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami Giełda podejmuje decyzję o odcięciu praw poboru i wyznaczeniu kursu odniesienia wyłącznie na podstawie informacji ze spółki, niezależnie od toczącego się w KNF postępowania prospektowego.
W odpowiedzi na decyzję KNF, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15.12.2007r. uchyliło dotychczasową uchwałę o emisji akcji serii F, a następnie ponownie uchwaliło emisję, tym razem bez prawa poboru, a jedynie z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji. Do objęcia prawa poboru upoważnione miały być osoby posiadające na swoich rachunkach techniczny zapis o prawach poboru. Jednak i ta uchwała spotkała się z zastrzeżeniami KNF, które najprościej można by określić jako "nierówne traktowanie inwestorów". Według Komisji:
1. Postanowienia uchwały rodzą wątpliwości w zakresie ustalenia uprawnionych do objęcia akcji. Pkt 6 uchwały, pomimo, że w pkt 5 wyłączono prawo poboru, przewiduje, że uprawnionym jest także akcjonariusz, który posiada prawa poboru z dnia 15.06.2007r. Brzmienie pkt 6 uchwały może więc sugerować, że walne zgromadzenie wyłączyło z prawa poboru tylko tych akcjonariuszy, którzy w dniu 15.12.2007r. nie posiadali praw poboru z dnia 15.06.2007r., a więc, że pomimo wyłączenia wszystkich akcjonariuszy zawartego w pkt 5, de facto Walne Zgromadzenie dokonało wyłączenia częściowego, co nie było zapowiedziane w porządku obrad. Kolejne wątpliwości interpretacyjne wynikają z pkt 8 w związku z pkt 5 i 6 uchwały: pkt 6 wskazuje, że wyłączenie prawa poboru obejmuje tylko niektórych akcjonariuszy tj. tych którzy nie posiadali praw poboru z dnia 15.06.2007r. w dniu 15.12.2007r., tymczasem brzmienie pkt 8 pozwala na wniosek przeciwny – że prawo poboru nie zostało wyłączone, a dniem prawa poboru jest dzień 15.12.2007r. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić można, że uchwała nie określa w sposób precyzyjny kręgu osób uprawnionych do objęcia akcji serii F.
2. Wyjaśnienia Spółki, że prawa poboru akcji serii F od dnia ich ustalenia tj. 15.06.2007r. do 15.12.2007r. były zapisane na rachunkach inwestorów w biurach maklerskich stoją w sprzeczności z wyjaśnieniami KDPW, zgodnie z którymi inwestorom nie przyznano praw poboru akcji serii F. Prawa poboru nie zostały zapisane na rachunkach akcjonariuszy, nie można zatem mówić, iż osoby te posiadały prawo poboru, a zatem przyznanie prawa pierwszeństwa na podstawie prawa poboru nie jest możliwe.
3. Wątpliwości Komisji budzi kwalifikowanie przez Spółkę praw do objęcia akcji serii F (praw pierwszeństwa) do innych praw majątkowych, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Kwalifikacja ta rodzi wątpliwości co do uznania tych praw za emisyjne. Stanowisko to potwierdzone zostało również przez KDPW, w opinii którego nie istnieje możliwość dokonania dematerializacji i zarejestrowania w Depozycie takich uprawnień przyznanych na mocy przedmiotowej uchwały, a zatem wprowadzenie ich do publicznego obrotu jest niemożliwe.
4. Niejasna jest możliwość obrotu prawami pierwszeństwa. Uprawnienie to jest uzależnione od spełnienie warunku (w dniu 15.12.2007r. należało posiadać prawo poboru z dnia 15.06.2007r.). Nabywając uprawnienie do objęcia akcji serii F w każdym kolejnym dniu po 15.12.2007r. (jeśli uprawnienie byłoby w obrocie), nie będzie można udowodnić, że było się posiadaczem tego uprawnienia w dniu 15.12.2007r. Zarząd Spółki nie będzie miał w takiej sytuacji prawa do przyznania akcji serii F takiemu nabywcy, nawet gdy będzie on posiadaczem prawa pierwszeństwa.
Sprawą wątpliwości KNF dotyczących praw poboru i emisją akcji serii F miało zająć się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 30.06.2008r. Odpowiednia uchwała nie została jednak poddana głosowaniu, gdyż obrady były kilkukrotnie przerywane, i będą kontynuowane 29.07.2008r. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych jest to ostatni dzień na zakończenie obrad.
Zapewniamy Państwa, że Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych podejmie odpowiednie działania w celu ochrony interesów akcjonariuszy. Na konkretną strategię działania należy jednak poczekać, aż Spółka przekaże do publicznej wiadomości swoje stanowisko w tej sprawie, a to z kolei nastąpi po zakończeniu najbliższego posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Czekamy na wszelkie uwagi i komentarze.
Osoba kontaktowa:
Paweł Wielgus
Dział Interwencji i Analiz
e-mail: pwielgus@sii.org.pl
tel. 071-332-95-60
