Rada ds. bezpieczeństwa strategicznego to zły pomysł [Komentarz SII]

Posłowie chcą ustabilizować zarządy i rady nadzorcze wybranych spółek, w tym PKN Orlen. Skarb Państwa nie potrzebuje jednak do tego zmian w prawie – wystarczy stosowanie dobrych praktyk. Próba „zabetonowania” jednego środowiska politycznego w niektórych spółkach może negatywnie rzutować na cały polski rynek kapitałowy.

Na początku października jako Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zaapelowaliśmy do polityków o zaprzestanie podważania zaufania do polskiego rynku kapitałowego. Po zaledwie trzech tygodniach zmuszeni jesteśmy apel ponowić i wzmocnić o krytykę kolejnego pomysłu, który podważa zaufanie do inwestowania na polskiej giełdzie, szczególnie w spółki z udziałem Skarbu Państwa.

Poselski projekt ustawy o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami wniesiony przez posłów Prawa i Sprawiedliwości zakłada utworzenie Rady ds. bezpieczeństwa strategicznego, która miałaby opiniować odwołanie członków organów nadzorczych oraz zarządzających wybranych spółek. W projekcie wymieniono ich pięć:

• Polski Koncern Naftowy Orlen
• PERN
• PSE Polskie Sieci Elektroenergetyczne
• Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System
• Tarchomińskie Zakłady Farmaceutyczne POLFA

Z podanej listy tylko PKN Orlen jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka ta cieszy się dużą popularnością wśród inwestorów indywidualnych i po przejęciu PGNiG (oraz wraz z wcześniejszym przejęciem Lotosu i Energi) stanowić będzie zdecydowanie największy podmiot w WIG20. Nie ma jednak gwarancji, że powyższa lista nie zostanie rozszerzona o inne podmioty, również figurujące w wykazie spółek o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa.

W nowej Radzie ds. bezpieczeństwa strategicznego zasiadać miałoby 5 członków, z czego 3 powoływanych przez Sejm, 1 przez Senat i przez Prezydenta RP. Kadencja każdego z członków trwałaby 6 lat, bez możliwości jej skrócenia (poza wyjątkami w postaci złożenia rezygnacji, śmierci czy skazania prawomocnym wyrokiem za umyślne przestępstwo). Członkom nowej rady ma nie przysługiwać wynagrodzenie (poza zwrotem udokumentowanych wydatków, np. kosztów podróży i noclegów).

Zgodnie z projektem ustawy, z dniem jej wejścia w życie wygasłyby mandaty członków rad nadzorczych i zarządów wymienionych spółek i jednocześnie rozpoczęłyby się 5-letnie kadencje. Odwołanie członków rad nadzorczych i zarządów wymagałoby zgody Rady ds. bezpieczeństwa strategicznego. Ustawa nie mówi nic na temat powoływania członków zarządów i rad (jak ma to miejsce np. w sektorze bankowym, gdzie zielone światło zapalić musi Komisja Nadzoru Finansowego).

– Przy wydawaniu opinii w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków organów zarządzających bierze się pod uwagę w szczególności stopień realizacji celów zarządczych i strategii spółki, wynik ekonomiczny oraz ocenę prowadzonych inwestycji – czytamy w dokumencie.

Projekt ustawy reguluje też kwestie odpraw dla władz wybranych spółek (póki co tylko wymienionej wyżej piątki). Członkom zarządów ma przysługiwać nie więcej niż jednokrotność części stałej wynagrodzenia, zaś w przypadku członków rad nadzorczych ma to być nie więcej niż 75% wynagrodzenia miesięcznego podstawowego.

Regulacje już istnieją, dobrych praktyk wciąż brak

Do poselskiego projektu ustawy dołączono uzasadnienie. Jak przekonują posłowie, zmiana prawa ma zapewnić większą stabilność kierowania spółkami.

–  Projekt dotyczy spółek prowadzących kluczową dla ochrony porządku i bezpieczeństwa publicznego działalność w Polsce oraz regionie Europy Środkowo-Wschodniej w branży paliwowo-energetycznej i farmaceutycznej. Proponowane rozwiązania przewidują mechanizmy prewencyjnej ochrony interesów ww. spółek i ich akcjonariuszy, w tym także Skarbu Państwa, przed negatywnymi następstwami nieuzasadnionej utraty ciągłości sprawowania funkcji nadzorczych i zarządczych – stwierdzają autorzy projektu.

– Powyższe rozwiązania zapewnią możliwość budowania trwałej wartości spółek o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa państwa, a jednocześnie wprowadzą zabezpieczenia przed możliwymi nadużyciami, tak aby mogły ono służyć przyszłym pokoleniom Polek i Polaków – dodają posłowie PiS.

– To zapewni stabilność zarządzania tymi spółkami. Każde wahnięcie osobowe czy w zarządzaniu spółką może nieść ze sobą konsekwencje trudne do wyobrażenia. Najistotniejsze jest zabezpieczenie tego, aby stabilność zarządzania i strategii, która została obrana, była zachowana w długim okresie – powiedział z kolei poseł Krzysztof Sobolewski na antenie Polskiego Radia.

W kontekście przytoczonych powyżej cytatów, warto dodać, że to nie kto inny jak Skarb Państwa (obecnie w postaci Ministerstwa Aktywów Państwowych) stoi za częstymi rotacjami na stanowiskach prezesów spółek, które odgrywają kluczową rolę na GPW, choćby za sprawą obecności w głównych indeksach.

Co więcej, za sprawą decyzji przedstawicieli Skarbu Państwa, bez prezesów pozostają obecnie spółki takie jak KGHM (od 11 października) czy Lubelski Węgiel Bogdanka (od 16 września). Dbanie o potrzebną spółkom i inwestorom przewidywalność i ciągłość sprawowania funkcji nadzorczych i zarządczych Skarb Państwa powinien zatem zacząć od zmiany własnej polityki, a nie od zmiany ustawy.

Odnosząc się do podnoszonej przez autorów projektu potrzeby „budowania trwałej wartości spółek o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa państwa”, przy jednoczesnym „wprowadzeniu zabezpieczeń  przed możliwymi nadużyciami, tak aby spółki mogły służyć przyszłym pokoleniom Polek i Polaków”, należy wspomnieć, że spółki z udziałem Skarbu Państwa są już objęte szczególnymi przepisami, które wzmacniają kontrolę SP nad nimi.

Jak przypominaliśmy w artykule prostującym potężne nieporozumienia wokół fuzji PGNiG z PKN Orlen, istnienie obecnej ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym reguluje szereg kwestii dotyczących funkcjonowania spółek z udziałem Skarbu Państwa. Jednym z tych obszarów (opisywanym w art. 24.) jest właśnie wydawanie opinii dotyczących kandydatów do organów nadzorczych i zarządzających wyżej wymienionych spółek.

Co więcej, w przypadku niektórych spółek dodatkowe prawa Skarbowi Państwa zapewniają statuty spółek. Tak jest choćby w przypadku PKN Orlen, gdzie jedynie SP ma prawo wykonywania na walnym zgromadzeniu prawa głosu z więcej niż 10% akcji. Również ten zapis powoduje, że powoływanie lub odwoływanie członków organów kierujących spółkami leży w pełnej gestii akcjonariusza większościowego.

Komentuje Michał Masłowski, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych

Po pierwsze liczę na to, że to jednak jest tylko projekt i nikt rozsądny nie zgodzi się na ustanowienie tej „nakładki na KSH”, tej „Rady nad radą nadzorczą“.

Powołanie Rady do spraw bezpieczeństwa strategicznego de facto podważa sens istnienia spółek akcyjnych, notowanych na giełdzie, gdzie Skarb Państwa jest dominującym akcjonariuszem. Po co wówczas zwoływać w ogóle walne, coś na nich głosować i udawać, że pozostali akcjonariusze mają na coś wpływ. Niech o wszystkim od razu decyduje nowa Rada i przynajmniej przestaniemy uprawiać fikcję.

Należy zauważyć, że przecież Skarb Państwa jest i tak wystarczająco umocowany w spółkach nazywanych „spółkami o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa” (jest na tej liście między innymi giełdowy PKN ORLEN). W takich spółkach przede wszystkim prawo zabrania utraty kontroli Skarbowi Państwa. Czy coś więcej jest potrzebne? Ano właśnie okazuje się, że niektórym politykom owszem tak.

Włożenie do systemu prawnego w Polsce dotyczącego nadzoru nad spółkami, niemalże tylnymi drzwiami, kolejnej „Rady”, w której członkowie są nieodwoływalni (niczym prezes NBP czy członkowie RPP) powoduje to, że można powołać taką Radę na tydzień przed wyborami i w spółkach, których działalność ma kontrolować nowa Rada, członkowie Rady Nadzorczych i Zarządów są praktycznie niewymienialni i nieusuwalni. Dobrze wiemy, co to oznacza i jaki jest prawdziwy powód zmiany prawa i ustanowienia „Rady do spraw bezpieczeństwa strategicznego”. Teraz tylko trzeba do listy spółek objętych „nadzorem” takiej Rady dopisać pozostałe spółki będące pod kontrolą Skarbu Państwa i już wszystko będzie wiadomo o powodach takiego „wzmocnienia nadzoru właścicielskiego”.