Trwa wezwanie do sprzedaży akcji Ciech S.A. Co warto wiedzieć o tym wezwaniu?

KI Chemistry, spółka z grupy Kulczyk Investments, do której należy ponad 51% akcji Ciech S.A., ogłosiła wezwanie na wszystkie pozostałe akcje chemicznej spółki. Większościowy inwestor oferuje 54,25 zł za każdą akcję Ciech S.A., co oznacza ponad 43% premii wobec średniej ceny akcji spółki na GPW ważonej wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania. Zapisy do sprzedaży akcji będą przyjmowane do 17 kwietnia 2023 r.

Inwestor posiadający akcje Ciech S.A. może odpowiedzieć na wezwanie w biurze maklerskim, które prowadzi jego rachunek papierów wartościowych.

Kluczowe informacje dotyczące wezwania

• Wezwanie zostało ogłoszone 9 marca 2023 r. przez KI Chemistry, spółkę z grupy Kulczyk Investments, do której należy 51,14% akcji Ciech S.A.
• KI Chemistry, po podwyższeniu ceny w dniu 4 kwietnia 2023 r., oferuje 54,25 zł za każdą akcję Ciech S.A., co oznacza:
  
  • 43,1% premii wobec średniej ceny ważonej wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania (37,91 zł);
  • 27,3% premii wobec średniej ceny ważonej wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania (42,63 zł);
• Zapisy do sprzedaży akcji w wezwaniu przyjmowane będą do 17 kwietnia 2023 r.
• KI Chemistry zamierza nabyć 25.747.857 akcji Ciech S.A. stanowiących 48,86% kapitału zakładowego spółki i tym samym zwiększyć swój udział do 100%.
• Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem zawarcia przez KI Chemistry oraz Ciech S.A. umowy organizacyjnej dotyczącej ustanowienia współpracy strategicznej oraz pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Ciech S.A. uchwał w sprawie zmian statutu Spółki, wskazanych w treści wezwania. KI Chemistry zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu akcji w wezwaniu pomimo niespełnienia tych warunków.
• W przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Ciech S.A., KI Chemistry zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji należących do pozostałych akcjonariuszy, a następnie wycofać akcje spółki z obrotu giełdowego.

Harmonogram wezwania

Częste pytania (FAQ):

1. Co powinienem zrobić, aby sprzedać akcje w wezwaniu?

Inwestor posiadający akcje Ciech S.A. może odpowiedzieć na wezwanie w biurze maklerskim, które prowadzi jego rachunek papierów wartościowych.

Zapis na sprzedaż akcji może być złożony wyłącznie przez właściciela akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika.

Inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż akcji w wezwaniu powinien skontaktować się z biurem maklerskim, w którym zamierza złożyć zapis, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez ten podmiot, w tym możliwości złożenia zapisu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi danego podmiotu.

2. Jakie plany wobec Ciechu ma KI Chemistry?

KI Chemistry planuje nadal wspierać działalność i zrównoważony rozwój Grupy Ciech. Zamierza inicjować działania mające na celu wzmocnienie jej pozycji rynkowej oraz finansowej poprzez ujednolicenie i usprawnienie nadzoru właścicielskiego przy podejmowaniu strategicznych decyzji, a także zapewnienie elastyczności w pozyskiwaniu finansowania, gdy będzie to konieczne.

W przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Ciech S.A., KI Chemistry zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji należących do pozostałych akcjonariuszy, a następnie wycofać akcje spółki z obrotu giełdowego.

W opinii KI Chemistry, utrzymywanie statusu spółki publicznej ogranicza możliwość szybkiego i elastycznego reagowania na dynamicznie zmieniające się uwarunkowania ekonomiczne, regulacyjne oraz geopolityczne, zawirowania na globalnych rynkach finansowych i surowcowych, a także w bezpośrednim otoczeniu spółki.

Ponadto KI Chemistry ocenia, że zwiększanie konkurencyjności oraz dalszy rozwój Grupy Ciech może wymagać znacznych nakładów inwestycyjnych m.in. na realizację kompleksowej transformacji technologicznej oraz energetycznej, w tym nakładów na ograniczenie emisji CO2, czy dostosowywanie działalności do rosnących obciążeń regulacyjnych obejmujących spółki publiczne.

3. Co się stanie, jeśli nie odpowiem na wezwanie i nie zapiszę się na sprzedaż akcji Ciech?

Każdy inwestor powinien dokonać własnej oceny warunków wezwania, biorąc również pod uwagę m.in. obecną sytuację rynkową oraz spodziewaną płynność akcji spółki w obrocie po przeprowadzeniu wezwania, i na tej podstawie zdecydować, czy sprzeda swoje akcje w wezwaniu.

Należy mieć na uwadze, że w przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Ciech S.A., KI Chemistry zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji należących do pozostałych akcjonariuszy, a następnie wycofać akcje spółki z obrotu giełdowego.

4. Dlaczego cena oferowana oraz średnie ceny zostały opublikowane w zawiadomieniu o zamiarze ogłoszenia wezwania, podczas gdy faktyczne ogłoszenie wezwania nastąpiło 4 tygodnie później?

Od 30 maja 2022 r. obowiązują nowe przepisy, które zmieniły sposób ogłaszania wezwań. W pierwszej kolejności do KNF przekazywane jest zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania wraz z treścią wezwania. W tym dniu do publicznej wiadomości zostaje przekazana tylko treść zawiadomienia zawierająca wybrane informacje o wezwaniu: nazwa wzywającego, liczba akcji, na którą ogłoszone będzie wezwanie, dane podmiotu pośredniczącego oraz cenę po jakiej wzywający zamierza nabywać akcje.

Pełna treść wezwania zostaje przekazana do publicznej wiadomości nie wcześniej niż 17 dni roboczych po przekazaniu ww. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania do KNF. Podane w treści wezwania średnie ceny ważone wolumenem obrotu obliczane są, zgodnie z przepisami, z ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania i treści wezwania do KNF.

5. Jaka jest opinia Zarządu Ciech na temat wezwania?

Zarząd Ciech S.A. pozytywnie ocenił wpływ wezwania na interes spółki. Już w odniesieniu do pierwotnej ceny zaproponowanej przez KI Chemistry w momencie ogłoszenia wezwania, czyli 49,00 zł za akcję, stwierdził, że odpowiada ona wartości godziwej spółki.

W swoim stanowisku Zarząd Ciech S.A. powołał się na dwie niezależne opinie dotyczące ceny akcji oferowanej w wezwaniu przygotowane przez renomowanych doradców: Lazard & Co., Limited oraz Rotschild & Co. Polska.
Poniżej przytaczamy fragmenty stanowiska Zarządu Ciech S.A. opublikowanego 23 marca 2023 r.

„W dniu 22 marca 2023 r., Lazard oraz Rothshild przedstawiły Zarządowi dwie niezależne Opinie o Cenie Akcji, w których odpowiednio Lazard oraz Rothschild w toku własnych indywidualnych analiz stwierdziły, że cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki.

(…) Zarząd ocenia pozytywnie deklarację Wzywającego, że nabycie Akcji w ramach Wezwania jest elementem długoterminowej, strategicznej inwestycji finansowej Wzywającego, a także deklarację dalszego wspierania Spółki w dotychczasowej oraz planowanej działalności i inicjowania działań mających na celu wzmocnienie jej pozycji rynkowej oraz finansowej. Mając dodatkowo na uwadze intencję wspierania Spółki w dotychczasowej oraz planowanej działalności, Zarząd pozytywnie ocenia zamiar utrzymania przez Wzywającego aktualnego profilu działalności Spółki, polityki zatrudnienia oraz lokalizacji prowadzenia działalności i w szczególności uważa, że realizacja strategicznych planów Wzywającego nie ma wpływu na zatrudnienie.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd pozytywnie ocenia wpływ Wezwania na interes Spółki.

(…) Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd, biorąc pod uwagę w szczególności obie niezależne Opinie o Cenie Akcji, stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.”

Przydatne linki

• Zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji CIECH S.A.
• Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji CIECH S.A. ogłaszane przez KI CHEMISTRY S.A R.L.
• Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. na wniosek KI Chemistry wraz z projektami uchwał
• Stanowisko Zarządu CIECH S.A. dotyczące wezwania
• Komunikat w sprawie zmiany ceny akcji oraz terminów przyjmowania zapisów określonych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji CIECH S.A.
• Strona internetowa KI Chemistry: ki-chemistry.com
• Strona internetowa Grupy Ciech: ciechgroup.com

Kontakt dla inwestorów

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie
al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa
tel: +48 61 856 44 44
e-mail: wezwanie_santander@santander.pl

Materiały i informacje zamieszczone na niniejszej stronie nie mogą być rozpowszechniane, publikowane ani w inny sposób dystrybuowane w całości ani częściowo, pośrednio ani bezpośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii, Australii, Republiki Południowej Afryki i Hongkongu ani żadnej innej jurysdykcji, w której wezwanie na sprzedaż akcji Ciech S.A. byłoby niezgodne z prawem.

Wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji Ciech S.A. („Spółka”), spółki prawa polskiego ogłaszane przez KI Chemistry S.à r.l. („Wzywający”) na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia jest prowadzone na podstawie polskojęzycznego dokumentu wezwania („Dokument Wezwania”) stanowiącego jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje dotyczące Wezwania.

Materiały i informacje zamieszczone na niniejszej stronie nie stanowią Dokumentu Wezwania i jako takie nie stanowią oferty ani zaproszenia do złożenia oferty sprzedaży. W szczególności, materiały i informacje zamieszczone na niniejszej stronie nie stanowią oferty ani zaproszenia do złożenia zapisu na opisane w nim papiery wartościowe i nie stanowią rozszerzenia Wezwania na terytoria Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii, Australii, Republiki Południowej Afryki lub Hongkongu. Inwestorzy będą składać zapisy na sprzedaż akcji Spółki wyłącznie na podstawie informacji zawartych w Dokumencie Wezwania. Zapisy nie będą składane bezpośrednio ani pośrednio w żadnej jurysdykcji, gdzie złożenie zapisu lub udział w Wezwaniu byłyby niezgodne z prawem, lub gdzie oprócz Dokumentu Wezwania i przestrzegania polskich procedur wymagane byłoby sporządzenie dodatkowych dokumentów dotyczących Wezwania, dokonanie rejestracji lub spełnienie innych wymogów.

Wezwanie nie jest prowadzone bezpośrednio ani pośrednio w żadnej jurysdykcji, gdzie byłoby niezgodne z prawem, zaś Dokument Wezwania i formularze zapisu, po ich publikacji, nie będą i nie mogą być dystrybuowane, przekazywane ani przesyłane do ani z żadnej jurysdykcji, gdzie byłoby to niezgodne z prawem. W szczególności, Wezwanie nie jest dokonywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii, Republice Południowej Afryki ani Hongkongu (ani z zewnątrz na ich terytoria), bezpośrednio ani pośrednio, z wykorzystaniem usług pocztowych lub jakichkolwiek innych metod (w tym, między innymi, faksu, teleksu, telefonu lub transmisji elektronicznej przez Internet lub w inny sposób) prowadzenia obrotu transgranicznego lub międzynarodowego ani możliwości oferowanych przez krajowe giełdy papierów wartościowych Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii, Australii, Republiki Południowej Afryki lub Hongkongu. Zapisy na sprzedaż akcji Spółki nie mogą być w żaden sposób, włącznie z opisanymi wyżej instrumentami i metodami, składane z terytorium ani na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii, Australii, Republiki Południowej Afryki lub Hongkongu. Posiadacze akcji Spółki ani osoby działające na rachunek lub na rzecz posiadaczy akcji Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii, Republice Afryki Południowej ani Hongkongu nie mogą odpowiadać na Wezwanie.

Materiały i informacje zamieszczone na niniejszej stronie służą wyłącznie celom informacyjnym i nie należy interpretować ich jako rekomendacji dotyczącej papierów wartościowych Spółki lub spółek należących do jej grupy kapitałowej. Wzywający, jego podmioty stowarzyszone, doradcy ani inne podmioty z nim powiązane nie ponoszą odpowiedzialności za szkody wynikłe z korzystania z całości lub części materiałów i informacji zamieszczonych na niniejszej stronie ani w jakikolwiek sposób z nimi związane.