SII a delisting Kernel Holding. Informacja o podjętych działaniach

Naruszające interesy akcjonariuszy mniejszościowych działania, mające na celu wycofanie z giełdy akcji Kernel Holding, to jeden z najważniejszych rynkowych tematów tego roku. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych podjęło szereg kroków w tej sprawie.

Saga związana z możliwością zdjęcia Kernel Holding z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie trwa już ponad pół roku. Jej kalendarium opisaliśmy w artykule Kernel Holding w oku cyklonu. Sprawa ważna dla całego polskiego rynku. Od tamtej pory w sprawie nie doszło do żadnego przełomu, a cena akcji nadal spadała.

🟢 Z racji tego, że delisting Kernela to jedna z najważniejszych spraw dotyczących naruszania interesów inwestorów indywidualnych, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych podjęło szereg działań w tej sprawie.

SII ponownie wnioskuje do KNF

W połowie lipca SII złożyło do KNF wniosek o dopuszczenie do postępowania administracyjnego w sprawie udzielenia zgody na zdjęcie Kernela z GPW. Celem było oczywiście zapobieżenie wycofaniu spółki z publicznego obrotu.

11 września KNF odmówiła dopuszczenia SII do postępowania. Zdaniem Komisji, zawarte w statucie Stowarzyszenia „cele statutowe nie uzasadniają udziału Stowarzyszenia w przedmiotowym postępowaniu”, a ponadto „Stowarzyszenie we wniosku nie skonkretyzowało dostatecznie interesu społecznego w sposób uzasadniający dopuszczenie SII do udziału w postępowaniu”.

SII wniosło o ponowne rozpatrzenie sprawy, przedstawiając kontrargumenty na odmowę ze strony KNF. Dodatkowo powołaliśmy się również m.in. na przypadek z 2014 r., gdy KNF dopuściła SII do udziału w postępowaniu ws. spółki Yawal S.A. i udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu, co miało otworzyć drogę do zdjęcia tej spółki z giełdy.

🟢 Na odpowiedź na nasze odwołanie od pierwotnej decyzji KNF wciąż czekamy – gdy tylko ją otrzymamy, poinformujemy o tym na naszej stronie.

Delisting Kernela – wątek luksemburski

Na tym nie kończą się działania podjęte przez SII ws. Kernela. Działając w porozumieniu z inwestorem finansowym posiadającym istotny pakiet akcji spółki, rozpoznajemy możliwość podjęcia działań prawnych w Luksemburgu, gdzie zarejestrowany jest Kernel Holding.

Sformułowaliśmy konkretne pytania, które przekazaliśmy luksemburskiej kancelarii prawnej. Pytania te mają na celu ustalenie, czy działania Namsen Ltd. i Andrija Werewskiego są zgodne z luksemburskim prawem oraz czy tamtejsza Komisja Nadzoru Sektora Finansowego (CSSF) ma narzędzia, aby zainterweniować w tej sprawie.

Wątek luksemburski jest istotny tym bardziej, że Komisja Nadzoru Finansowego jasno wskazuje, że to jej luksemburski odpowiednik CSSF jest organem właściwym do podejmowania czynności nadzorczych w stosunku do Kernela.

– W odniesieniu do skarg związanych z ofertą publiczną akcji zasadniczo uprawniony do podejmowania środków nadzorczych jest CSSF, a rola KNF, jest ograniczona. Natomiast, co do zarzutów związanych z postępowaniem administracyjnym o zezwolenie na wycofanie akcji z obrotu, to zakończenie tego postępowania i wydanie decyzji w dużej mierze zależy od ustaleń dokonanych przez CSSF – tłumaczył w wypowiedzi dla Bankier.pl Jacek Barszczewski, Dyrektor Departamentu Komunikacji Społecznej w UKNF.

🟢 Poza uzyskaniem odpowiedzi na powyższe pytania, w kolejnym kroku zamierzamy ustalić wysokość kosztów postępowania ws. Kernela związanych z zatrudnieniem do sprawy jednej z luksemburskich kancelarii prawnych.

Kernel i zakupy kryptowalut

SII jest w kontakcie z dr. Rafałem Rzeszotarskim, który również podejmował działania związane z niedopuszczeniem do delistingu Kernel Holding. Wniosek dr. Rzeszotarskiego o dopuszczenie do udziału w postępowaniu prowadzonym przez KNF także został odrzucony.

Niezrażony tym faktem, dr Rzeszotarski złożył do KNF zawiadomienie o naruszeniu art. 17 ust. 1 MAR w związku z brakiem raportów bieżących Kernela dotyczących zakupów kryptowalut.

🟢 SII przychyla się do powyższego wniosku. W obliczu możliwego delistingu Kernela należy wyjaśnić wszystkie ewentualne nieprawidłowości związane z działaniem zarządu spółki lub jej głównego akcjonariusza.

Warto też dodać, że dr Rafał Rzeszotarski analogiczny wniosek skierował również do rynkowego nadzoru z Irlandii, ponieważ obligacje wyemitowane przez Kernel Holding są notowane na giełdzie w Dublinie.

Zachowanie kursu Kernela przed ogłoszeniem wezwania

Mając na celu wyjaśnienie wszystkich możliwych nieprawidłowości dotyczących próby wycofania akcji Kernel Holding SA z obrotu giełdowego, SII podejmie również działania wzywające odpowiednie organy do sprawdzenia, czy w okresie przed ogłoszeniem wezwania na akcje nie doszło do manipulacji kursem akcji spółki.

🟢 W najbliższych dniach SII złoży do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie o możliwości manipulacji w okresie przed ustaleniem ceny wezwania.

Istnieją bowiem podejrzenia, że na początku 2023 r. kurs akcji Kernel Holding nie kształtował się w sposób swobodny. Gdyby podejrzenia te potwierdziły się, wówczas należałoby zakwestionować cenę (18,5 zł za akcję) w wezwaniu ogłoszonym przez Namsen Ltd.

🟢 Opisane powyżej działania prowadzić będziemy niezależnie od tego, czy KNF zdecyduje o dopuszczeniu SII do postępowania ws. delistingu Kernela.

Mamy nadzieję, że odpowiedź nadejdzie prędko, ponieważ – jak poinformowała sama spółka – z informacji płynących z KNF wynika, że postępowanie ws. delistingu ma się zakończyć w październiku 2023 r.

Delisting Kernela to sprawa ważna dla przyszłości rynku

Działania polskich instytucji ws. Kernela będą dla krajowych inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych ważnym miernikiem tego, na jaką ochronę mogą liczyć w przypadku konfliktu interesów z zarządami i akcjonariuszami większościowymi. Od tego, jak zakończy się sprawa delistingu Kernela, zależeć może klimat wokół innych zagranicznych spółek notowanych na GPW. 

Sprawa Kernela jest na tyle głośna i istotna, że istnieje wszelkie prawdopodobieństwo, iż wypracowane w związku z nią standardy postępowania znajdą przełożenie także na działanie innych podmiotów. Mówiąc wprost – jeżeli okaże się, że pewnymi agresywnymi działaniami, akcjonariusz większościowy Kernela może doprowadzić do przejęcia udziałów od akcjonariuszy mniejszościowych po bardzo niskiej cenie, to z patentu tego skorzystać będą mogły także inne podmioty z siedzibą w Luksemburgu lub innym kraju, którego prawo na to pozwoli.

Równocześnie, należy zrobić wszystko, aby na polskim rynku nie mogły funkcjonować spółki, których statuty pozwalają na działanie rażąco odbiegające od zasad prawa polskiego (np. w zakresie podejmowania decyzji o delistingu, do której w Luksemburgu wystarczy decyzja Rady Dyrektorów, zaś w Polsce wymagana jest decyzja Walnego Zgromadzenia, przy poparciu 90% głosów i obecności 50%).

– Inwestorzy przed podjęciem decyzji o lokowaniu aktywów w spółkę zagraniczną powinni zapoznać się z przepisami regulującymi zasady działania takich spółek i wynikających z nich różnicach w stosunku do spółek polskich a tym samym oszacować ryzyko regulacyjne” – dodał Jacek Barszczewski z KNF we wspomnianej już wypowiedzi dla Bankier.pl.

Mając na uwadze ostatnie wypowiedzi prezesa GPW dr. Marka Dietla, z których wynika, że za 2-3 lata polska giełda może uruchomić rynek dla podmiotów z Ukrainy, Armenii, Azerbejdżanu czy Gruzji, tego rodzaju uszczelnienie krajowych regulacji wydaje się konieczne. Działania te muszą być poparte informowaniem inwestorów o różnicach prawnych dotyczących funkcjonowania spółek z siedzibą w Polsce i innych krajach. 

🟢 Dyskusja na temat delistingu Kernel Holding trwa także na Forum SII

Na koniec ponownie przypominamy, że na rynku głównym GPW notowane są 43 spółki zagraniczne, z czego 7 zarejestrowanych jest w Luksemburgu, zaś na NewConnect mamy natomiast 4 spółki z siedzibą poza Polską.