Działający przy GPW niezależny Komitet ds. Ładu Korporacyjnego, w którym zasiadają także przedstawiciele Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, wydał jednoznaczne stanowisko w sprawie naruszenia przez Kernel Holding zasad określonych w spisie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Komitet ds. Ładu Korporacyjnego zajął się budzącą potężne kontrowersje i wciąż czekającą na rozstrzygnięcie sprawą potencjalnego delistingu Kernela z GPW, czego domaga się powiązana z rada dyrektorów spółki i co jest celem jej głównego akcjonariusza, a co równocześnie ewidentnie uderza w interesy pozostałych akcjonariuszy, w tym inwestorów indywidualnych.
|
Czym jest Komitet ds. Ładu Korporacyjnego?
Komitet Konsultacyjny GPW ds. Ładu Korporacyjnego jest stałym ciałem doradczym w sprawach dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego na rynkach prowadzonych przez GPW, a także współpracy GPW z innymi podmiotami w zakresie rozwoju i promowania corporate governance w Polsce.
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych w komitecie reprezentują Jarosław Dominiak oraz Piotr Cieślak. W skład komitetu wchodzą także przedstawiciele Ministerstwa Aktywów Państwowych, Komisji Nadzoru Finansowego, Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami, CFA Society Poland oraz inni eksperci związani z polskim rynkiem kapitałowym. Pracami komitetu kieruje Agnieszka Gontarek, dyrektor Działu Emitentów GPW. |
Kernel napiętnowany przez Komitet
Po zapoznaniu się z okolicznościami tej emisji, opublikowanymi dokumentami oraz wyjaśnieniami przekazanymi przez spółkę, Komitet ds. Ładu Korporacyjnego stwierdził naruszenie przez Kernel Holding S.A. zasady 4.13 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN”), którą spółka, poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia, zobowiązała się stosować.
Zgodnie z zasadą 4.13 DPSN emisja z wyłączeniem prawa poboru i przyznaniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji wybranym podmiotom jest dopuszczalna jedynie w przypadku, gdy zachodzą łącznie wszystkie wskazane w zasadzie 4.13 okoliczności, to jest:
-
musi istnieć racjonalna, uzasadniona gospodarczo i pilna potrzeba pozyskania kapitału,
- wybór inwestorów nastąpi według obiektywnych kryteriów
- cena akcji nowej emisji będzie rynkowa lub rynkowy będzie sposób jej ustalenia.
– W przypadku emisji z 21 sierpnia 2023 r. cena emisyjna jednej akcji Kernel Holding S.A. w wysokości 0,2777 USD (1,15 PLN) była znacznie niższa od kursu akcji Spółki, tuż przed ogłoszeniem zamiaru emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, który to kurs i tak uległ wcześniejszej drastycznej deprecjacji w związku z napaścią Rosji na Ukrainę. Co więcej, warunki emisji akcji określone przez Spółkę spowodowały, że duża liczba akcjonariuszy Spółki nie mogła wziąć w niej udziału – czytamy w komunikacie Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego.
Jak dodano, „Kernel Holding S.A. naruszył zasadę 4.13, co w połączeniu z odmiennymi deklaracjami składanymi przez Spółkę w przedmiocie stosowania tej zasady spowodowało naruszenie przez nią fundamentalnych reguł, na jakich zbudowany jest rynek kapitałowy, godząc w zaufanie akcjonariuszy i pozostałych uczestników rynku”.
Co istotne, Komitet podkreślił, że „zasada 4.13 jest jedną z kluczowych zasad DPSN, ze względu na potencjalne negatywne skutki jej nieprzestrzegania z punktu widzenia ochrony interesów akcjonariuszy, którzy poprzez mechanizm wyłączenia prawa poboru lub inne szczególne warunki emisji zostali pozbawieni możliwości objęcia akcji”.
– Komitet podkreśla, że przez niezastosowanie zasady 4.13 DPSN spółka Kernel Holding S.A. naruszyła pryncypia relacji pomiędzy akcjonariuszami w spółce publicznej, w tym prawo wszystkich akcjonariuszy do równego traktowania, negując tym samym istotę spółki publicznej jako wspólnoty interesów poszczególnych grup jej właścicieli, w tym akcjonariuszy mniejszościowych i akcjonariuszy finansowych zarządzających powierzonymi im środkami – dodano w komunikacie.
Pełna treść stanowiska Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego ws. Kernela dostępna jest na stronie GPW.
Sprawa Kernela czeka na rozstrzygnięcie
Akcjonariusze Kernela oraz całe środowisko inwestorskie czekają na postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego ws. delistingu. Niestety, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych nie zostało dopuszczone do tego postępowania, na co została złożona skarga do sądu administracyjnego.
Więcej informacji na ten temat znajdziesz w artykule SII a delisting Kernel Holding. KNF znów mówi „nie”, ale działamy dalej.
SII monitoruje temat delistingu Kernel Holding od wielu miesięcy i zamierza działać aż do ostatecznego rozwiązania problemu. Wszystkie informacje o podjętych działaniach znajdziesz pod tagiem Kernel w sekcji Bieżące interwencje.
Komentuje Jarosław Dominiak, prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
Stawka jest wysoka. To zaufanie do polskiego rynku
Wydarzenia jakie miały miejsce w ostatnich miesiącach w spółce Kernel związane z emisją akcji, nigdy nie powinny się wydarzyć. Sposób procedowania spółki w tym zakresie nie tylko kolejny raz nadszarpnął zaufanie rynku do spółek z siedzibą poza Polską, ale także odbił się bardzo niekorzystnie na wycenie Kernela oraz sytuacji jej akcjonariuszy mniejszościowych. Bardzo negatywnie należy również ocenić próbę wycofania spółki z obrotu w kontekście warunków, jakie zaoferowano akcjonariuszom mniejszościowym spółki.
W konsekwencji bardzo słusznie, że działający przy Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie niezależny Komitet ds. Ładu, po szerszej analizie sprawy emisji, postanowił wydać stanowisko w przedmiocie naruszenia przez spółkę zasady 4.13 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zasada ta jednoznacznie określa sytuacje w jakich dopuszczalna może być emisja akcji przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru. Choć spółka deklarowała stosowanie tej zasady, to nie można się dziwić, że Komitet zupełnie odmiennie postrzega tę sprawę. W ocenie Komitetu spółka naruszyła tę zasadę, a w konsekwencji fundamentalne reguły, na jakich zbudowany jest rynek kapitałowy, godząc w zaufanie akcjonariuszy i pozostałych uczestników rynku.
Główną rolą zasady 4.13 jest zabezpieczenie interesów akcjonariuszy mniejszościowych spółki w przypadku emisji przeprowadzanych z wyłączeniem praw poboru, co powoduje, że zasada ta jest jedną z kluczowych zasad Dobrych Praktyk. Spółka w 2007 r. wchodząc na GPW, pozyskała od inwestorów kilkaset mln zł, przez lata budowała swoje zaufanie do rynku, a dzięki pozyskanym środkom rozwinęła się, zawdzięczając polskiemu rynkowi bardzo wiele. Stąd tym bardziej bezwzględnie krytycznie należy ocenić wszystkie działania podejmowane przez spółkę oraz jej większościowego akcjonariusza w okresie ostatnich miesięcy. Takie przypadki jak ten należy zdecydowanie piętnować i zwracać jednocześnie rynkowi uwagę na standardy, którymi spółka publiczna i jej akcjonariusze większościowi nigdy nie powinni się kierować.
Jako SII oczekujemy, że wszelkie decyzje nadzoru rynkowego ws. Kernela będą chroniły interesy inwestorów indywidualnych. To istotne nie tylko dla samych poszkodowanych akcjonariuszy tej konkretnej spółki, ale także dla budowy zaufania do polskiego rynku kapitałowego wśród obecnych i przyszłych inwestorów.
