Kernel Holding poinformował o wniesionych przeciwko spółce pozwach. Akcjonariusze mniejszościowi sprawiedliwości szukają w luksemburskich sądach.
Kernel Holding poinformował w komunikacie, że 20 lutego 2024 r. do spółki trafiły pozwy autorstwa grupy akcjonariuszy posiadających łącznie 1 210 430 akcji, co przekłada się na 0,4% udziału w kapitale.
– Pierwsze wezwanie dotyczy postępowania uproszczonego, w którym wnioskuje się o tymczasowe zawieszenie decyzji podjętych przez Radę Dyrektorów Spółki w dniu 21 sierpnia 2023 r. (dotyczących rozpoczęcia emisji akcji) oraz dnia 1 września 2023 r. (dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w następstwie emisji akcji). Ponadto, powodowie dążą do zawieszenia wszystkich działań przez Namsen Limited, największego akcjonariusza Spółki, po podwyższeniu kapitału, w tym zawieszenia prawa głosu z akcji nabytych w tej emisji – informuje Kernel. Wstępne posiedzenie dotyczące tego pozwu zaplanowane zostało na 18 marca 2024 r.
Odnośnie do kolejnego pozwu, Kernel informuje, że jego treść również dotyczy anulowania decyzji Rady Dyrektorów z 21 sierpnia i 1 września ubiegłego roku. W tym wypadku do naprawienia szkód wezwany jest główny akcjonariusz, Namsen Limited. Harmonogramu dalszego przebiegu tej sprawy jeszcze nie wyznaczono.
W tym samym komunikacie Kernel po raz pierwszy informuje także o otrzymanym w październiku 2023 r. pozwie, który w styczniu 2024 r. został wniesiony do Sądu Okręgowego w Luksemburgu.
Spółka znajduje się w procesie przygotowania pisemnych wniosków, z terminem składania wniosków ustalanym przez sąd. W niniejszym postępowaniu uczestniczy ta sama grupa akcjonariuszy kwestionujących działania Spółki, zwracając się do Sądu Rejonowego w Luksemburgu z wnioskiem o uznanie, że działanie dyrektorów spółki było sprzeczne z interesem spółki i brakowało mu potrzebnych uprawnień ze strony zarządu na posiedzeniu z 13 kwietnia 2023 r. – dodaje Kernel.
Jednocześnie spółka informuje, że pozywający chcą „unieważnienia wszelkich decyzji podjętych na ww. posiedzeniu Zarządu, w tym uchwały o wycofaniu spółki z GPW” albo „powołania biegłego w celu oceny godziwości ceny w ofercie przetargu publicznego ogłoszonego przez Namsen Limited w dniu 30 marca 2023 r. w porównaniu z rzeczywistą wartością spółki oraz skutków ekonomicznych decyzji Rady Dyrektorów, w tym wycofania z giełdy, ze względu na interesy korporacyjne Spółki”.
– Kierownictwo Spółki podtrzymuje swoje zobowiązanie do przestrzegania wszystkich stosownych przepisów prawa, regulacji i najlepszych zasad ładu korporacyjnego na każdym etapie procesów decyzyjnych, w szczególności w zakresie wycofania spółki z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz późniejszej emisji akcji i podwyższenia kapitału w sierpniu i wrześniu 2023 r. Spółka jest gotowa zdecydowanie bronić swojego stanowiska – czytamy w końcowej części komunikatu Kernela, pod którym podpisali się Anastazja Usaszowa i Siergiej Wołkow.
Akcjonariusze mniejszościowi chcą powrotu do stanu sprzed emisji
– Strategia jest w miarę jasna. Naszym zdaniem liczba akcji spółki powinna wrócić do stanu sprzed emisji, czyli ok. 85 milionów oraz powinna zostać unieważniona uchwała rady dyrektorów ws. delistingu, a tym samym spółka powinna zostać na GPW z Namsenem posiadającym te ok. 78% akcji – komentuje dr Rafał Rzeszotarski, reprezentujący grupę inwestorów, która spiera się z Kernelem przed luksemburskimi sądami. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych pozostaje w kontakcie z dr. Rzeszotarskim, a o jego cennym wkładzie do sprawy delistingu Kernela informowaliśmy już w poprzednich publikacjach.
– W tym kontekście ważny jest pozew opisany jako pierwszy, ponieważ w Luksemburgu jest to swego rodzaju zabezpieczenie na okres prowadzenia właściwego postępowania. Dlatego też termin jest dość szybki i przypada 18 marca – dodaje Rzeszotarski.
W nawiązaniu do opisywanych działań przed luksemburskim wymiarem sprawiedliwości warto przypomnieć o krokach podjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego, która pozostaje w kontakcie ze swoim odpowiednikiem, Komisją Nadzoru nad Sektorem Finansowym (Commission de Surveillance du Sector Financier, CSSF). Od postępów tej współpracy KNF uzależnia termin zakończenia postępowania administracyjnego ws. delistingu Kernela. Temat ten szerzej opisywaliśmy w artykule Afera Kernel Holding wkracza w 2024 r. Inwestorzy nie dają za wygraną.
18 marca to data poprzedzająca walne zgromadzenie akcjonariuszy Kernela, które zwołano na 21 marca. Z przedstawionych przez spółkę projektów uchwał wynika, że jedyny istotny podpunkt dotyczy obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie 6 602 000 akcji będących w posiadaniu cypryjskiej spółki zależnej Kernela o nazwie Etrecom Investments Ltd. Jeżeli nie dojdzie do podważenia akcji objętych w kontrowersyjnej emisji, to w ten sposób istotnie zwiększony zostałby udział akcjonariusza dominującego jakim jest Namsen (z 92,29% do 94,37%), co stanowi wartość bliską progu 95%, który zgodnie z luksemburskim prawem umożliwia „wyciśnięcie” (ang. squeeze-out) pozostałych akcjonariuszy.
Nie wiadomo więc, kiedy trwająca od wiosny 2023 r. saga związana z delistingiem Kernela się zakończy. Wiadomo jednak, że marzec przyniesie nowe informacje, na które czekają nie tylko inwestorzy posiadający akcje spółki, ale wszyscy zainteresowani standardami obowiązującymi podmioty notowane na polskiej giełdzie.
🟢 SII monitoruje temat delistingu Kernel Holding od wielu miesięcy i zamierza działać aż do ostatecznego rozwiązania problemu. Wszystkie informacje o podjętych działaniach znajdziesz pod tagiem Kernel w sekcji Bieżące interwencje.
