SII wsparło akcjonariuszy Vistal Gdynia. Inwestorzy indywidualni przejęli radę nadzorczą

Akcjonariusze Vistal Gdynia zwrócili się do Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o wsparcie prawne. Akcjonariuszom przy pomocy SII udało się doprowadzić do istotnych zmian we władzach spółki.

Spółka Vistal od dłuższego czasu jest w trudnej sytuacji finansowej, a w związku z brakiem opinii biegłego do raportu za 2022 r. notowania akcji od wielu miesięcy są zawieszone. Inwestorzy indywidualni nie byli zadowoleni ani z komunikacji spółki z rynkiem na temat jej bieżącej sytuacji, jak również obawiali się, że zarząd nie podejmuje wszystkich możliwych działań, aby ratować spółkę. Akcjonariusze mieli także znaki zapytania względem niektórych decyzji podejmowanych przez zarząd. W związku z tym przy wsparciu prawnym SII zawiązali porozumienie przekraczając 5% głosów na WZA i złożyli wniosek o zwołanie NWZ.  

W porządku obrad NWZ znalazło się wiele punktów związanych z komunikacją, sytuacją bieżącą spółki, czy kwestiami dotyczącymi upadłości oraz zmianami w radzie nadzorczej.  Obrady NWZ zakończyły się powołaniem nowej rady nadzorczej, tj. wprowadzeniem do nadzoru spółki osób zaproponowanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, a następnie oddelegowaniem przedstawiciela rady na okres jednego miesiąca, do czasowego wykonywania czynności członka zarządu spółki

Inicjatywa podjęcia aktywnych działań w spółce Vistal Gdynia wyszła ze strony inwestorów indywidualnych, którzy zwrócili się po pomoc do SII. Akcjonariusze mniejszościowi nie chcieli dłużej akceptować sytuacji, w której nie czuli się właściwie informowani o trudnej sytuacji spółki. Mieli też wątpliwości względem decyzji podejmowanych przez zarząd spółki.  W efekcie przy wsparciu prawnym SII doszło do zawiązania porozumienia akcjonariuszy, którego efektem było przekroczenie progu 5%, a następnie również przy wsparciu SII, złożony został wniosek o zwołanie NWZ akcjonariuszy spółki Vistal Gdynia.

Nie obyło się bez problemów

Zwołaniu NWZ towarzyszyły niestety perturbacje, bo pierwotnie NWZ zwołano w dniu 22 grudnia 2023 r. na dzień 12 lutego 2024 r. Niestety spółka tłumacząc się problemami z dostępem do ESPI oraz ze zgłoszeniem zgromadzenia do KDPW nie dopełniła w tym zakresie obowiązków formalnych,  a w rezultacie akcjonariusze nie mieli możliwości, aby skutecznie zarejestrować się na to walne.  Samo ogłoszenie o NWZ zawierało z kolei liczne błędy, m.in. w zakresie terminów rejestracji etc.

W konsekwencji interwencji podjętej przez SII, spółka ponownie zwołała NWZ, tym razem 14 marca 2024 r., korygując wcześniejsze błędy i dopełniając tym razem formalności w KDPW, dzięki czemu akcjonariusze mogli zarejestrować się na to walne.

Porządek obrad NWZ zwołanego przez porozumienie obejmował następujące punkty:

• Przedstawienie przez Zarząd bieżącej sytuacji Spółki Vistal Gdynia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia .

• Przedstawienie przez Zarząd warunków umów pożyczek udzielonych Spółce w roku 2023 r. przez Villa lustitia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz BMMR lnvestment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, terminów spłat pożyczek wynikających z zawartych umów oraz celów na które zostały przeznaczone środki pochodzące z pożyczek.
• Omówienie przez Zarząd, przyczyn wypowiedzenia przez MOORE Audyt Polska sp. z o.o. (Audytor) umowy nr 33/G/2022/B/W z dnia 27.07 .2022 r. wskazanych w raporcie bieżącym nr 29/2023 oraz planowanych działań Rady Nadzorczej mających na celu dokonania wyboru nowego biegłego rewidenta.
• Wyjaśnienie przez Zarząd okoliczności odstąpienia przez kontrahenta krajowego od umowy na wykonanie przez Spółkę prefabrykacji konstrukcji stalowej obiektu mostowego, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 34/2023 z dnia 10. 2023 r.
• Przeprowadzenie dyskusji w sprawie zobowiązania Zarządu do ponownej weryfikacji zasadności złożonego wniosku o upadłość Spółki, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2023 w szczególności w kontekście złożenia wniosku o zatwierdzenie układu o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2023.
• Przeprowadzenie dyskusji i podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu do przygotowania i przedstawienia strategii długoterminowej Spółki w postaci oficjalnego dokumentu Spółki na lata 2024-2028.
• Przeprowadzenie dyskusji w przedmiocie strategii Spółki dotyczącej zwiększenia zaangażowania w pozyskiwanie środków unijnych.
• Przeprowadzenie dyskusji i podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia przez Zarząd Spółki wewnętrznych standardów wykonywania obowiązków informacyjnych, w celu poprawy jakości raportowania okresowego oraz zwiększenia ilości informacji i danych w publikowanych w raportach okresowych.
• Przeprowadzenie dyskusji w przedmiocie polepszenia relacji inwestorskich, w szczególności w zakresie jakości raportów bieżących publikowanych informujących o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Spółki.
• Przeprowadzenie dyskusji i podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu do ustalenia Polityki wynagrodzeń pracowników Spółki w formie odrębnego dokumentu.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie odwołania członków Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Vlstal Gdynia S.A.
• Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia przez Spółkę Vista! Gdynia S. kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 

Spółka bez władz

Obrady NWZ po wcześniejszych perturbacjach, ostatecznie się odbyły i przebiegały w dość zaskakujący sposób. Okazało się bowiem, że dzień przed NWZ rezygnację z pełnionej funkcji złożył prezes spółki (a spółka nie poinformowała o tym w ESPI), który był jedynym członkiem jej zarządu. Komunikat w tej sprawie pojawił się dopiero 23 marca, a więc dzień po tym jak nowa rada nadzorcza oddelegowała jednego ze swoich członków do czasowego pełnienia funkcji członka zarządu.

Z kolei kilka dni wcześniej, bo 7 marca rezygnację z pełnionych funkcji złożyli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. 13 marca spółka poinformowała również, iż w dniu 26 lutego br. złożyła wniosek do sądu o cofnięcie wniosku o zatwierdzenie układu oraz umorzenie postępowania o zatwierdzenie układu.

Wybór nowej rady nadzorczej Vistal Gdynia SA

W trakcie obrad NWZ pojawiły się wątpliwości co do skuteczności złożonych oświadczeń o rezygnacji przez dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki, w związku z czym odwołało dotychczasowych członków rady nadzorczej spółki. W ich miejsce akcjonariusze mniejszościowi powołali na dokończenie wspólnej trzyletniej kadencji 5 nowych członków rady nowe osoby, tj. Roberta Bursiewicza, Marcina Makaruka, Łukasza Walczyka, Adama Reinhardta oraz Adama Kostrzębskiego. W spółce pojawił się także były prezes, który porozmawiał z akcjonariuszami obecnymi na WZA. Ponadto kilka dni po zakończeniu obrad, tj. 22 marca br., nowa Rada w oddelegowała członka rady Łukasza Walczyka na okres jednego miesiąca, do czasowego wykonywania czynności członka zarządu spółki.

Komentuje Piotr Cieślak, Dyrektor Zarządzający, Analityk SII

To dowód na to, że podjęcie inicjatywy ma sens

Vistal Gdynia, to przykład kolejnej spółki, gdzie inwestorzy indywidualni podejmują aktywną inicjatywę w celu walki o swoje prawa i interesy. Jest to najprawdopodobniej pierwszy też przypadek, gdzie akcjonariusze mniejszościowi dokonali wyboru całości składu Rady Nadzorczej, delegując ponadto swojego przedstawiciela do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu. Sytuacja spółki jest jednak wyjątkowo trudna, więc trudno na dziś oceniać końcowy efekt tych działań. Z pewnością jest to jednak kolejny przykład, który powinien zachęcać inwestorów indywidualnych innych spółek do aktywności i bieżącej troski o własne prawa i interesy. To bowiem brak aktywności i zaangażowania akcjonariuszy mniejszościowych w życie korporacyjne spółek bywał często dla władz, szczególnie tych najmniejszych spółek, przepustką do realizacji działań, które nie służyły interesowi inwestorów indywidualnych, ale też samej spółki.

W przeszłości, także w innych spółkach inwestorzy  indywidualni udowadniali, że wspólnie potrafią zablokować zarówno próby emisji, jak też próby wycofania spółek z obrotu na krzywdzących zasadach, czy realizując skutecznie inne inicjatywy. Taka aktywność inwestorów jest niewątpliwie godne i warta naśladowania. Inwestorzy powinni być jednak aktywni systemowo, a nie tylko wówczas kiedy dojdzie do sytuacji kryzysowej. Wtedy sądzić można, że mniejsza będzie liczba kontrowersyjnych przypadków wymagających bardziej radykalnych kroków ze strony inwestorów.