Akcjonariusze Atlanty Poland wygrali w sądzie. Wynagrodzenie założyciela spółki „nie przeszło”

Akcjonariusze mniejszościowi spółki Atlanta Poland zablokowali wysokie wynagrodzenie dla jednego z członków rady nadzorczej. Spółka zapowiada, że odwoła się od orzeczenia sądu.

Atlanta Poland to notowana na rynku głównym spółka z długą giełdową historią, sięgającą 2005 r. Przedsiębiorstwo z Gdańska istnieje od 1990 r. i jest jedną z największych w kraju firm zajmujących się importem i sprzedażą bakalii.

21 maja Atlanta Poland poinformowała w komunikacie, że Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy „uchylił uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 19.12.2022 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Atlanta Poland Pana Dariusza Mazura”.

Uchwała ta ustalała miesięczne wynagrodzenie Dariusza Mazura na poziomie 35 000 zł. Dla porównania, wszyscy inni członkowie rady nadzorczej mieli dostawać po 5000 zł miesięcznie. Za zaskarżoną później uchwałą oddano głosy z 59,87% akcji, przeciw było 34,27%, nikt się nie wstrzymał. Analiza struktury akcjonariatu Atlanty pokazuje, że za uchwałą głosował więc jedynie akcjonariusz dominujący – Rockfield Holding, podmiot kontrolowany przez… Dariusza Mazura, założyciela gdańskiej firmy. Do września 2014 r. Mazur pełnił funkcję prezesa, następnie został prokurentem samoistnym spółki.

Warto w tym miejscu dodać, że na wspomnianym walnym Atlanty zarejestrowali się akcjonariusze reprezentujący aż 94,14% akcji. Taka reprezentacja nie zdarza się często. Dodatkowo, akcjonariusze mniejszościowi zażądali głosowania grupami i wprowadzili swojego przedstawiciela do rady nadzorczej oraz nie pozwolili głównemu akcjonariuszowi na zwiększenie liczebności zarządu (z 3 do 5 osób)

Uchwała została przyjęta, ale obecni na walnym akcjonariusze postanowili ją zaskarżyć. Pozew wobec uchwały dotyczącej wynagrodzenia dla Dariusza Mazura został złożony, o czym w lutym 2023 r. spółka poinformowała w osobnym komunikacie. Już wtedy Atlanta Poland informowała, że „zamierza złożyć odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa”.

Niewiele ponad rok później – warto to podkreślić, zważywszy na to jak wolno zazwyczaj działają polskie sądy – gdański sąd okręgowy przyznał rację akcjonariuszom mniejszościowym, a kontrowersyjna uchwała walnego ws. wynagrodzenia Dariusza Mazura została uchylona.

– W przedmiotowej sprawie powód wnosił o uchylenie uchwały na podstawie art. 422 par 1 k.s.h., gdyż w jego ocenie członek rady nadzorczej na jej podstawie otrzymywałby wynagrodzenie wysokości obiektywnie nieuzasadnionej, co skutkowałoby naruszeniem dobrych obyczajów i pokrzywdzeniem powoda jako akcjonariusza mniejszościowego. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 21 maja 2024 r. uwzględnił powództwo i uchylił uchwałę nr 25 w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2022 r. spółki Atlanta Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku.  Pisemne uzasadnienie wyroku nie zostało jeszcze sporządzone, dlatego też nie jestem Panu bliżej przedstawić motywów tego rozstrzygnięcia – poinformował nas sędzia Łukasz Zioła, rzecznik prasowy ds. cywilnych Sądu Okręgowego w Gdańsku.

Dla porządku – art. 422 § 1 kodeksu spółek handlowych brzmi następująco:

Poprosiliśmy spółkę o komentarz do całej sprawy.

– Zarząd Atlanta Poland S.A. informuje, że w ocenie Atlanta Poland S.A. nie zostały spełnione przesłanki do uchylenia uchwały WZA, które zostały określone art. 422 § 1 ksh i z tych przyczyn Zarząd Atlanta Poland S.A. planuje wniesienie apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 21 maja 2024 roku – poinformował nas Maciej Możejko z działu relacji inwestorskich spółki.

Sprawa pozostaje więc otwarta, ze względu na zapowiadane przez spółkę odwołanie od decyzji sądu pierwszej instancji. Warto jednak podkreślić zarówno aktywność akcjonariuszy mniejszościowych na walnym i ich determinację związaną z zaskarżeniem uchwały. Do tematu wrócimy, gdy apelacją zajmie się sąd drugiej instancji.