Semrush, za pośrednictwem spółki Prowly.com, do której należy 57,58% akcji Brand 24, podwyższył cenę w wezwaniu na wszystkie pozostałe akcje Brand 24 do 47,0 zł (z 45,5 zł oferowanych pierwotnie). „To nasza ostateczna propozycja. Nie będzie kolejnego podwyższenia ceny w wezwaniu” – powiedział Eugene Levin, prezes Semrush. Zapisy na sprzedaż akcji w wezwaniu będą przyjmowane do 1 lipca br.
Kluczowe informacje nt. wezwania
- Wezwanie zostało ogłoszone 28 maja 2024 r. przez Prowly.com sp. z o.o., spółkę z grupy Semrush Holdings, Inc., do której należy 57,58% akcji Brand 24 S.A.
- Prowly.com oferuje 47,00 zł za każdą akcję Brand 24 S.A. (po podwyższeniu 21 czerwca 2024 r. ceny z poziomu 45,50 zł za akcję), co oznacza:
- 40,0% premii wobec ceny, po jakiej Prowly.com sp. z o.o. nabyła w kwietniu 2024 r. większościowy pakiet akcji Brand 24 S.A. (33,57 zł);
- 8,7% premii wobec ceny, po jakiej Prowly.com sp. z o.o. nabyła większościowy pakiet akcji Brand 24 S.A., z uwzględnieniem dodatkowego wynagrodzenia („Earn-Out”) płatnego w przypadku spełnienia warunków określonych w umowie sprzedaży akcji (łącznie 43,24 zł ) [1];
- 14,6% premii wobec średniej ceny akcji Brand 24 S.A. na GPW ważonej wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania (41,03 zł);
- 4,2% premii wobec średniej ceny akcji Brand 24 S.A. na GPW ważonej wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania (45,09 zł).
- Zapisy do sprzedaży akcji w wezwaniu przyjmowane będą do 1 lipca 2024 r.
- Prowly.com sp. z o.o. zamierza nabyć 944.616 akcji Brand 24 S.A. stanowiących 42,42% kapitału zakładowego spółki i tym samym zwiększyć swój udział do 100%.
- Po zakończeniu wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Prowly.com sp. z o.o. jest wycofanie akcji Brand 24 S.A. z obrotu na GPW na podstawie art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej.
- Zarząd Brand 24 S.A., biorąc pod uwagę m.in. niezależną opinię o cenie akcji (tzw. „fairness opinion”), stwierdził, że cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki.
Harmonogram wezwania
| Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji | 31 maja 2024 r. |
| Zakończenie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji | 1 lipca 2024 r. |
| Przewidywany dzień transakcji nabycia akcji na GPW | 4 lipca 2024 r. |
| Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji | 9 lipca 2024 r. |
Częste pytania (FAQ)
1. Co powinienem zrobić, aby sprzedać akcje w wezwaniu?
Zapisy na sprzedaż akcji są przyjmowane przez wszystkie biura maklerskie, prowadzące działalność maklerską na terenie Polski polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych.
Inwestor posiadający akcje Brand 24 S.A. może odpowiedzieć na wezwanie w biurze maklerskim, które prowadzi jego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Brand 24 S.A.
Zapis na sprzedaż akcji może być złożony wyłącznie przez właściciela akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika.
Inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż akcji w wezwaniu powinien skontaktować się ze swoim biurem maklerskim, w którym zamierza złożyć zapis, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez ten podmiot. Zapisy w biurach maklerskich można zazwyczaj składać w formie dyspozycji telefonicznej, za pośrednictwem Internetu lub w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi danego biura maklerskiego. Szczegółowe informacje jak można zapisać się na sprzedaż akcji w wezwaniu można uzyskać kontaktując się ze swoim biurem maklerskim.
2. Jakie plany wobec Brand 24 ma Prowly?
Intencją Prowly.com sp. z o.o. jest nabycie w wezwaniu 42,42% akcji Brand 24 S.A., tj. posiadanie łącznie 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki.
Po zakończeniu wezwania, zamiarem Prowly.com sp. z o.o. jest wycofanie akcji Brand 24 S.A. z obrotu na GPW na podstawie art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Po ogłoszeniu wezwania Prowly.com sp. z o.o. zamierza wystąpić z żądaniem zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu akcji Brand 24 S.A. z obrotu na rynku regulowanym.
Ponadto, po przeprowadzeniu wezwania, w przypadku osiągnięcia progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Prowly.com sp. z o.o. rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Brand 24 S.A.
3. Uważam, że akcje Brand 24 są warte więcej. Dlaczego powinienem odpowiedzieć na wezwanie?
Każdy inwestor powinien dokonać własnej oceny warunków wezwania i na tej podstawie zdecydować, czy sprzeda swoje akcje w wezwaniu.
Należy mieć na uwadze, że akcjonariusze posiadający wcześniej 57,58% akcji Brand 24 S.A. sprzedali swoje akcje na rzecz Prowly.com po cenie 33,57 zł za akcję. Nawet jeśli dodamy do tej ceny potencjalne dodatkowe wynagrodzenie („Earn-Out”) w maksymalnej wysokości, otrzymamy 43,24 zł za akcję. Cena 47,00 zł za akcję, oferowana mniejszościowym akcjonariuszom w wezwaniu, jest zatem wyższa.
4. Co się stanie, jeśli nie odpowiem na wezwanie i nie zapiszę się na sprzedaż akcji Brand 24?
Każdy inwestor powinien dokonać własnej oceny warunków wezwania, biorąc również pod uwagę m.in. obecne uwarunkowania rynkowe oraz spodziewaną płynność akcji spółki w obrocie po przeprowadzeniu wezwania, i na tej podstawie zdecydować, czy sprzeda swoje akcje w wezwaniu.
Należy mieć na uwadze, że po zakończeniu wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Prowly.com sp. z o.o. jest wycofanie akcji Brand 24 S.A. z obrotu na GPW na podstawie art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Wycofanie akcji Spółki z obrotu giełdowego będzie się wiązało z ich wyrejestrowaniem z KDPW i zarejestrowaniem w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną. Wycofanie akcji z obrotu giełdowego spowoduje, że akcjonariusze, którzy pozostaną w Spółce będą mieli znacznie ograniczone możliwości zbycia posiadanych akcji (brak zorganizowanego obrotu i przez to płynności). Zbycie akcji będzie możliwe jedynie na podstawie umowy cywilnoprawnej i będzie wymagało rejestracji w rejestrze akcjonariuszy. Możliwe będzie, decyzją WZA Spółki, przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a dotychczasowi akcjonariusze staliby się udziałowcami spółki z o.o., co dodatkowo utrudni zbycie posiadanych udziałów w Spółce.
5. Jaka jest opinia Zarządu Brand 24 S.A. na temat wezwania?
11 czerwca 2024 roku Zarząd Brand 24 S.A. opublikował swoje stanowisko dotyczące wezwania, w którym stwierdził, że cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki i że Zarząd pozytywnie ocenia wpływ Wezwania na interes Spółki.
Przygotowując swoje stanowisko, Zarząd Brand 24 S.A. uwzględnił m.in. niezależną opinię o cenie akcji (tzw. „fairness opinion”), przygotowaną przez TS Partners. W toku własnych indywidualnych analiz, TS Partners potwierdził, że cena za akcje proponowana w wezwaniu znajduje się powyżej wartości godziwej 100% akcji spółki (w przeliczeniu na 1 akcję).
Przydatne linki i dokumenty
- Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji BRAND 24 S.A.
- Stanowisko Zarządu Brand 24 S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki
- Niezależna opinia o cenie akcji (tzw. „fairness opinion”)
- Komunikat w sprawie zmiany ceny akcji określonej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji BRAND 24 S.A.
Kontakt dla inwestorów
Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie
al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa
e-mail: wezwanie_santander@santander.pl
Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i nie może być traktowany jako oferta lub propozycja nabycia akcji, ani też jako rekomendacja dotycząca decyzji inwestycyjnych w odniesieniu do wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Brand 24 S.A., ogłoszonego 28 maja 2024 roku przez Prowly.com sp. z o.o. ("Wezwanie") za pośrednictwem Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie. Dokument Wezwania (wraz z jego ewentualnymi późniejszymi zmianami) jest jedynym prawnie wiążącym źródłem informacji na temat warunków Wezwania oraz jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem dotyczącym procesu Wezwania. Jednocześnie Wezwanie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Prowly.com sp. z o.o. podmiotów należących do jej grupy kapitałowej ani Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie.
[1] Wzywający zobowiązał się do zapłaty za 1.281.999 akcji na okaziciela Spółki dodatkowego wynagrodzenia („Earn-Out”) w łącznej wysokości 3.000.000 USD (słownie: trzy miliony dolarów amerykańskich) w podziale na dwie transze, w przypadku spełnienia warunków określonych w umowie sprzedaży akcji. Pierwsza transza wynagrodzenia w ramach Earn-Out będzie płatna w terminie do 31 grudnia 2024 r., zaś druga transza w terminie 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Wartość Earn-Outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5% w skali roku, naliczane za okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji do dnia wypłaty odpowiedniej części Earn-Outu. Earn-Out przy uwzględnieniu kursu średniego USD/PLN ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania, tj. kursu 4,0245 zł (słownie: cztery złote 245/10000) oraz ww. odsetek, oznacza dopłatę 9,67 zł (słownie: dziewięć złotych 67/100) za jedną akcję. Oznacza to, że przy uwzględnieniu Earn-Out (jednak bez uwzględnienia wartości pieniądza w czasie oraz potencjalnych różnic kursowych) Wzywający na dzień przekazania zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania nabył akcje po cenie 43,24 zł (słownie: czterdzieści trzy złote 24/100).
