Główny akcjonariusz Kernela napisał list do akcjonariuszy oraz zawnioskował o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Nie byłoby w tym nic dziwnego, gdyby nie to, że… wszystko w tej sprawie jest dziwne. Jednocześnie, zachowanie holdingu należącego do ukraińskiego oligarchy to kpina z akcjonariuszy mniejszościowych z Polski i Ukrainy, którzy walczą o swoje prawa.
Sprawa delistingu Kernela trwa już ponad rok, ale akcjonariusze mniejszościowi ani myślą dawać za wygraną w sporze z akcjonariuszem dominującym, cypryjskim holdingiem Namsen Ltd. kontrolowanym przez ukraińskiego miliardera Andrija Werewskiego. W tym szczególnym giełdowym „serialu” właśnie mamy do czynienia z kolejnym odcinkiem.
Całość sprawy „akcjonariusze mniejszościowi kontra Kernel/Namsen” prześledzić można zapoznając się z materiałami publikowanymi pod tagiem Kernel.
List do akcjonariuszy Kernela
12 lipca Kernel opublikował komunikat bieżący, do którego dołączony został list Namsen Ltd do akcjonariuszy. Poniżej publikujemy jego treść w przekładzie na język polski (oryginalna wersja, podobnie jak inne komunikaty spółki z siedzibą na Cyprze, ukazała się po angielsku).
|
Drodzy akcjonariusze,
My, Namsen Limited („Namsen” lub „my”), główny akcjonariusz Kernel Holding S.A. („Kernel” lub „Spółka”), posiadający około 94,37% udziału w kapitale spółki, piszemy aby odnieść się do ostatnich wydarzeń.
Jak być może wiadomo, niektórzy akcjonariusze mniejszościowi posiadający 0,4% akcji Spółki zainicjowali działania prawne mające na celu zawieszenie i ostatecznie unieważnienie decyzji podjętych na dorocznym walnym zgromadzeniu ("WZA") w dniu 11 grudnia 2023 r. oraz, między innymi, zwołanie nowego zgromadzenia z tym samym porządkiem obrad.
Jesteśmy przekonani, że roszczenia te są bezpodstawne i całkowicie bezzasadne. Nawet gdyby roszczenia te hipotetycznie odniosły sukces, jedynym prawdopodobnym rezultatem byłoby ponowne przyjęcie uchwał już podjętych na WZA, biorąc pod uwagę naszą znaczną większość głosów. Nie jest zatem jasne, co ci powodowie mają nadzieję osiągnąć, poza spowodowaniem niepotrzebnych obciążeń i zakłóceń dla Spółki.
Jako odpowiedzialny akcjonariusz jesteśmy głęboko zaniepokojeni negatywnym wpływem, jaki te niepoważne spory sądowe mają lub mogą mieć na Kernel, w tym:
Działania te nie służą interesom odpowiedzialnych, długoterminowych akcjonariuszy, w tym Namsen. Aby chronić Spółkę i jej interesariuszy, zwróciliśmy się do Rady Dyrektorów Spółki o zwołanie nowego walnego zgromadzenia akcjonariuszy z takim samym porządkiem obrad jak WZA. Pozwoli to walnemu zgromadzeniu potwierdzić, ratyfikować i, w niezbędnym zakresie, ponownie zatwierdzić uchwały podjęte na WZA, rozwiązując spór bez konieczności prowadzenia długotrwałego postępowania sądowego.
Namsen pozostaje zaangażowany w utrzymanie stabilności i sukcesu Kernel. Jesteśmy gotowi chronić Spółkę przed bezpodstawnymi i szkodliwymi działaniami kilku mniejszościowych akcjonariuszy Spółki.
Z poważaniem,
Namsen Limited |
Pod listem widnieją podpisy dwójki dyrektorów Kernela – są to Ałła Olenczenko oraz Ołeh Szewczenko. Jednocześnie w dwóch osobnych komunikatach Kernel poinformował o zwołaniu walnego zgromadzenia na 12 sierpnia na 9:00 w siedzibie spółki w Luksemburgu oraz przedstawił projekty uchwał na walne.
Na zwołanie tego walnego zgromadzenia patrzeć trzeba przez pryzmat wydarzeń z końca 2023 r.
Walne, którego nie było
11 grudnia 2023 r. miało odbyć się walne zgromadzenie akcjonariuszy Kernela. Wymóg przeprowadzenia minimum jednego zgromadzenia w roku fizycznie w Luksemburgu wynika z tamtejszego prawa. Z tej okazji skorzystał dr Rafał Rzeszotarski, który od miesięcy walczy o interesy akcjonariuszy Kernela i wchodzi w skład grupy akcjonariuszy mniejszościowych, o których Namsen Ltd. pisał w swoim liście. SII pozostaje w kontakcie z dr. Rzeszotarskim, a o jego cennym wkładzie do sprawy Kernela informowaliśmy już w poprzednich publikacjach.
– Najpierw spółka odmawiała mi prawa do fizycznego uczestnictwa w walnym. Niczym niezrażony, postanowiłem zaryzykować i jednak polecieć. Ok. 14.40 zameldowaliśmy się w siedzibie spółki wraz prawnikami oraz lokalnym bailiffem. Jakież było nasze zdziwienie, kiedy okazało się, że nie jest zaplanowane żadne zgromadzenie, recepcja w wirtualnym biurze nic nie wie, a w samym biurze Kernela (rozmiarem 3 X 5 m) nikogo nie ma. Po kilku telefonach udało się ustalić, że wg Kernela walne zgromadzenie to zebranie instrukcji głosowania od akcjonariuszy, ich obróbka przez kogoś w biurze w Kijowie i wrzucenie pliku pdf bez podpisów na stronę. Ot takie sobie rozumienie pojęcia „zgromadzenie” przez największy holding agro w Ukrainie – komentował dr Rafał Rzeszotarski wspominając kuriozalne „walne” Kernela.
Warto dodać, że dzień po tych wydarzeniach, 12 grudnia 2023 r. Kernel opublikował listę uchwał podjętych w czasie dorocznego walnego. W dokumencie stwierdzono, że spotkanie odbyło się 11 grudnia o 15:00 w biurze spółki w Luksemburgu. Stwierdzenie nieprawdy było więc ewidentne. Dr Rafał Rzeszotarski oraz polscy i ukraińscy inwestorzy z nim współpracujący zawiadomili o tym fakcie luksemburski wymiar sprawiedliwości.
– Moja teoria jest taka, że druga strona nie zakładała, że pójdziemy z tym do sądu. Protokół z walnego podpisała jedna z pracownic Kernela pochodząca z Ukrainy. Osoba ta fizycznie pojawiła się tego dnia w biurze, ale nie przyjechała o 15:00, tylko około 16:40 i to dopiero po naszej interwencji telefonicznej w dziale relacji inwestorskich Kernela. Zostaliśmy wpuszczeni do biura, ale o żadnym odbywającym się tam walnym zgromadzeniu mowy być nie mogło. Tymczasem przedstawicielka Kernela podpisała się pod protokołem z walnego, które rzekomo zaczęło się o 15:00 i skończyło o 15:40. Złożyliśmy więc w tej sprawie zawiadomienie. Miesiąc temu w sądzie przedstawione zostało oświadczenie wspomnianej przedstawicielki Kernela, która pod odpowiedzialnością karną poświadczyła, że była danego dnia w siedzibie spółki i przeprowadziła walne zgromadzenie . Takie oświadczenia nie złożyły natomiast dwie inne osoby z Luksemburga, które również podpisały się pod protokołem, w tym prawnik doradzający spółce. Poza postępowaniem karnym, o nieprawidłowościach dotyczących walnego poinformowaliśmy też sąd cywilny zajmujący się naszym sporem z Kernelem – komentuje dr Rafał Rzeszotarski.
Przypomnijmy, spór ten dotyczy zaskarżenia uchwały Rady Dyrektorów dotyczącej planów wycofania Kernela z GPW oraz zaskarżenia emisji akcji z sierpnia i września 2023 r., w ramach których główny akcjonariusz spółki znacząco zwiększył stan posiadania w spółce.
– Sprawy te się toczą, czekamy na kolejne posiedzenia wyznaczone na sierpień i wrzesień – komentuje Rafał Rzeszotarski.
Na koniec warto przypomnieć, że zgodnie z luksemburskim prawem, w związku ze zwołaniem walnego zgromadzenia akcjonariusze mogą zadawać zarządowi pytania. Znaków zapytania nie brakuje – poza tematem delistingu i emisji akcji, kontrowersje budzi np. zakup kryptowalut, na których Kernel poniósł stratę. Po 12 sierpnia przekonamy się, jak wygląda komunikacja Kernela z akcjonariuszami mniejszościowymi (lub jej brak), która od początku całej sprawy zasługuje jedynie na krytykę.
🟢Zobacz też: Komitet ds. Ładu Korporacyjnego odpowiada Kernelowi. „Zachowanie godzące w zaufanie”
Komentuje Michał Masłowski, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
Dęte walne i kpina z rynku
Zaraz, zaraz, skoro teraz Kernel organizuje walne zgromadzenie, które de facto jest powtórką walnego z grudnia 2023 roku, to czy nie jest to wprost przyznaniem się do tego, że tamte grudniowe walne było trefne?
Zgodnie z relacją dr. Rafała Rzeszotarskiego, który stawił się wówczas w Luksemburgu, wiemy, że tamto walne po prostu się nie odbyło. Kernel szedł jednak wówczas w zaparte i kolejnego dnia spółka opublikowała listę podjętych na tym walnym uchwał. Minęło pół roku i inwestorzy przecierają oczy ze zdumienia. Jest zwołane kolejne walne, w którym wszystkie uchwały zaczynają się od „Confirmation and ratification…”, po czym następuje powtórzenie treści tamtych uchwał.
Jak rozumiem, tym samym spółka przyznaje, że grudniowe walne było dęte i teraz w obliczu toczących się spraw sądowych woli, na wszelki wypadek, podjąć te uchwały na nowo (albo według naszych interpretacji po raz pierwszy), żeby w ogóle mieć zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok, poudzielane absolutoria, itp.
Czy w związku z powyższym ktoś nie powinien ponieść odpowiedzialności za opublikowanie dokumentów z Walnego pół roku temu? Przedstawiciele spółki? Osoby podpisujące się pod tymi dokumentami? No bo skoro spółka sama przyznała, że tamto walne się nie odbyło, a napisali wtedy, że się odbyło, to jak to inaczej osądzać?
Kernel został przyłapany na gorącym uczynku i pozostaje mieć nadzieję, że w Unii Europejskiej takie postępowanie po prostu nie przejdzie bez konsekwencji. Nie jest to pierwszy raz, gdy spółka prezentuje standardy kojarzące się z – ujmijmy to delikatnie – innym kręgiem cywilizacyjnym, gdzie mniejszą wagę przykłada się do regulacji. Z kolei od tego jak zakończy się cała sprawa i jak wyjdą z niej akcjonariusze mniejszościowi zależeć będzie to, czy nadal będzie można twierdzić, że obowiązujące w UE przepisy faktycznie chronią własność prywatną i nie pozwalają, aby padła łupem oligarchów. Mam nadzieję, że luksemburscy sędziowie zdają sobie sprawę z tego, jaką wagę ma ta sprawa.
