SII: Sprawa transakcji na akcjach Swarzędza trafia do prokuratury. Do Zarządu spółki skierowano prośbę o wyjaśnienia w sprawie planów likwidacji
30 stycznia 2009 r. Zarząd spółki Swarzędz Meble SA przekazał do wiadomości publicznej informację o zwołaniu na 10 marca 2009 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie uchwały dotyczącej rozwiązania spółki po przeprowadzeniu jej wcześniejszej likwidacji. W raporcie bieżącym nie znalazły się żadne szczegółowe informacje, które przedstawiały by wszystkie argumenty stojące za tak radykalną decyzją Zarządu poza ogólnymi czynnikami wewnętrznymi i zewnętrznymi. Uważamy, że podjęcie tak istotnej decyzji jak decyzja o rozwiązaniu spółki wymaga szczegółowego opisania, które przede wszystkim umożliwi dokonanie przez akcjonariuszy szerokiej analizy zasadności uchwały oraz umożliwi przygotowanie się do obrad Walnego Zgromadzenia . Dlatego też Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło się, w przesłanym w dniu 11.02.2009 r. do Zarządu Spółki piśmie, o przekazanie w drodze raportu bieżącego wyczerpującej informacji o tym jakie dokładnie czynniki zadecydowały o podjęciu decyzji o zwołaniu NWZA w celu likwidacji Spółki. We wspomnianym piśmie załączyliśmy także pytania, w przypadku których odpowiedzi mogą być kluczowe dla podjęcia przez inwestorów decyzji w sprawie poparcia, bądź odrzucenia wniosku Zarządu. Uważamy, że ze względu na wagę i istotę sprawy akcjonariusze mniejszościowi nie mogą być narażeni na konieczność decydowania o losach spółki „na ostatnią chwilę”, czyli dopiero podczas NWZA Swarzędza. Stąd też oczekujemy, że Zarząd Spółki, a także przewodniczący Rady Nadzorczej ustosunkują się zarówno do poruszonych kwestii, jak i pytań zadanych przez Stowarzyszenie. W naszej opinii wymaga tego przejrzystość, jaką powinny cechować się spółki o charakterze publicznym.
Poza powyższymi Stowarzyszenie podjęło także działania prawne związane z dokonywanymi przez osoby powiązane ze spółką transakcjami sprzedaży akcji spółki Swarzędz Meble S.A, które mogły być dokonane z wykorzystaniem informacji poufnych.
W raporcie bieżącym nr 3/2009 z dnia 9 stycznia 2009 r. Zarząd Swarzędz Meble S.A. informował, iż osoba będąca członkiem Rady Nadzorczej Spółki dokonała w dniu 5 stycznia 2009 r. sprzedaży 300.000 akcji Spółki po cenach z przedziału 0,13-0,14 gr. za akcję.
W raporcie bieżącym nr 4/2009 z dnia 9 stycznia 2009 r. znalazła się informacja o sprzedaży w dniach 06-07 stycznia 2009 r. akcji Spółki przez innego członka Rady Nadzorczej. Łącznie osoba ta sprzedała 1.000.000 akcji, w tym 200.000 sztuk po cenie 0,13 za akcję oraz 800.000 sztuk po cenie 0,14 za akcję.
W raporcie bieżącym nr 5/2009 z dnia 21 stycznia 2009 r. Zarząd Spółki informował o kolejnej transakcji na akcjach spółki zawartych przez osobę powiązaną. Tym razem prokurent Spółki w dniach 16,20 oraz 21 stycznia 2009 r. sprzedał łącznie 47.900 akcji po jednostkowej cenie 0,12 gr.
Kolejną osobą, o której transakcjach Zarząd był zobowiązany poinformować była osoba pełniąca funkcje kierownicze w strukturze organizacyjnej Spółki Swarzędz Meble S.A. Raport bieżący nr 6/2009 z dnia 22 stycznia 2009 r. zawierał informacje, iż osoba ta w dniu 21 stycznia 2009 r. sprzedała 23.600 akcji spółki Swarzędz Meble S.A. po cenie 0,12 gr. za akcje.
Wszystkie wskazane w raportach bieżących osoby to osoby znajdujące się w grupie osób mających dostęp do informacji poufnej z racji pełnienia określonych funkcji w organach spółki lub z racji zatrudnienia. Zgodnie z art. 156 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi każdy kto posiada informacje poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, a w szczególności m.in. członkowie rady nadzorczej, prokurenci lub inne osoby, które posiadają dostęp do informacji poufnych w związku z łączącym ich ze spółką stosunkiem zatrudnienia nie mogą wykorzystywać tych informacji przy dokonywaniu transakcji nabycia lub zbycia akcji danej spółki. W związku z powyższym podjęliśmy następujące działania.
Jeżeli chodzi o członków Rady Nadzorczej oraz prokurenta Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych złożyło zawiadomienia do prokuratury w przedmiocie podejrzenia popełnienia przestępstwa wskazanego z art. 181 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit a) tejże ustawy.
Jeżeli chodzi o czwartą osobę tj. osobę pełniącą funkcje kierownicze w strukturze organizacyjnej Spółki (wskazanej w raporcie bieżącym nr 6/2009) zwróciliśmy się do Komisji Nadzoru Finansowego o podjęcie niezbędnych działań zmierzających do wyjaśnienia okoliczności dokonanych przez tą osobę transakcji. Odmienne w stosunku do pozostałych osób działania Stowarzyszenia (brak zawiadomienia do prokuratury) spowodowane są niemożliwością ustalenia danych osobowych akcjonariusza.
Uważamy, iż bardzo prawdopodobnym jest, że wszystkie osoby, o których wspominają raporty bieżące mogły wejść w posiadanie informacji poufnej mówiącej o potencjalnych planach działań zmierzających do likwidacji Spółki oraz planowanym zwołaniu Walnego Zgromadzenia, jeszcze przed podaniem ich do wiadomości publicznej. Mając na względzie krótki odstęp czasu pomiędzy raportem bieżącym o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (30 stycznia 2009 r.) a dokonywanymi przez powyższe osoby transakcjami oraz fakt, iż decyzja Zarządu o podjęciu działań zmierzających do rozwiązania spółki poprzedzona była zapewne dłuższymi analizami uważamy, iż zachodzić może uzasadnione podejrzenia naruszenia przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Informujemy również, że Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych będzie obecne na najbliższym NWZA Swarzędza zwołanym w celu podjęcia decyzji o likwidacji Spółki. Zachęcamy do udziału także wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych. Jeśli ktoś z Państwa nie może osobiście wziąć udziału w NWZA, to zachęcamy do przekazywania Stowarzyszeniu swoich pełnomocnictw wraz z instrukcją głosowania podczas obrad.
Poniżej znajduje się treść pytań zadanych Prezesowi Zarządu oraz Przewodniczącemu Radny Nadzorczej spółki Swarzędz Meble SA:
1. Czy Zarząd spółki mógłby szczegółowo wyjaśnić jakie przesłanki stały za decyzją o zwołaniu Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu likwidacji Spółki?
2. Czy Zarząd spółki decydując się na zwołanie NWZA w celu likwidacji Spółki dokonał wyceny godziwej wartości majątku Spółki, w tym znaku firmowego Swarzędz?
3. Czy Zarząd spółki decydując się na zwołanie NWZA w celu likwidacji Spółki dokonał oceny realnej kwoty, jaka mogłaby do spółki wpłynąć w przypadku sprzedaży majątku spółki, w tym znaku firmowego Swarzędz (chodzi o realne warunki, uwzględniające bieżącą sytuację rynkową i makroekonomiczną)?
4. Czy zarząd zna już orientacyjny harmonogram ewentualnej likwidacji Spółki (gdyby uchwalono decyzję o likwidacji)? Na jaki okres wstępnie szacowany jest moment wygaszenia działalności operacyjnej?
5. Kiedy w opinii zarządu ewentualne środki ze sprzedaży majątku mogłyby trafić do akcjonariuszy Spółki?
6. W jak dużym stopniu w opinii zarządu uszczuplony może zostać majątek spółki, do czasu likwidacji spółki? Jak duże jest w opinii Zarządu ryzyko, że do czasu ewentualnej likwidacji, Spółka może „przejeść” większość posiadanego majątku?
7. Decyzja o zwołaniu NWZA w celu likwidacji powinna wynikać z wnikliwej analizy różnych wariantów dalszego funkcjonowania Spółki. Czy Zarząd dokonał wielowariantowej analizy dalszego rozwoju Spółki? Jeśli tak, to jakie były wnioski z tych analiz?
8. Czy decyzja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w celu likwidacji spółki podjęta była w konsultacji z przedstawicielami głównego udziałowca BZ WBK AIB Asset Managemant S.A.?
9. Czy decyzja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w celu likwidacji spółki podjęta była w za sprawą sugestii ze strony głównego udziałowca BZ WBK AIB Asset Managemant S.A.?
10. Czy wypowiedź Prezesa Łukasz Stelmaszyka „Uważamy, że likwidacja jest to najlepsze rozwiązanie dla akcjonariuszy i wierzycieli” jest prawdziwa? Jeśli tak, to prosilibyśmy o argumentacje dlaczego to rozwiązanie jest w opinii Prezesa dla akcjonariuszy mniejszościowych najlepsze?
11. Na jakiej zasadzie Spółka dokonała wyboru lokalizacji salonu w centrum handlowym Blue City? Czy zarząd przeprowadził dogłębną analizę słuszności doboru tej lokalizacji?
12. Jak ocenia Zarząd dobór lokalizacji dla salonów na przestrzeni ostatnich kilkunastu miesięcy?
13. Z zasady nowo otwierane salony uzyskują zdolność do generowania dodatniego wyniku po 14-24 miesiącach od daty ich uruchomienia. Czy w opinii Zarządu nowo otwarte sklepy nie mają szans na uzyskanie dodatniego wyniku w tym okresie?
14. Jaki procent salonów stanowią obecnie salony rentowne, bądź balansujące na granicy progu rentowności?
15. Czy Zarząd prowadził już rozmowy z ewentualnymi potencjalnymi inwestorami zainteresowanymi zakupem aktywów należących do spółki w tym praw do znaku firmowego? Jeśli tak, to jakie są wnioski z tych rozmów?
16. W połowie października 2008 roku Swarzędz opublikował komunikat bieżący mówiący o realizacji strategii i podjętych do tego czasu działaniach. W komunikacie pojawiają się następujące stwierdzenia i tezy:
„Oczywiście wiele efektów zmian pojawi się dopiero w kolejnych okresach, niemniej jednak proces zmian musi być kontynuowany.”
„Koncentracja produkcji pozwoli w niedługim czasie na uruchomienie dwóch zmian w zakładzie w Kościanie, znaczenie lepsze wykorzystanie parku maszynowego, obniżenie kosztów produkcji i ograniczenie zapotrzebowania na inwestycje. Nieruchomość po zakładzie w Swarzędzu przeznaczona jest na sprzedaż. Zmniejszą się także koszty stałe w grupie, których redukcja jest niezbędna żeby osiągnąć pozytywny wynik finansowy.”
„Spółce nie pomagają uwarunkowania makroekonomiczne. Postępujący kryzys ekonomiczny oraz kursy walutowe spowodowały znaczące pogorszenie opłacalności eksportu w branży, co zmusiło wielu producentów do koncentracji aktywności na polskim rynku i znacząco zwiększyło konkurencję.”
„Ta trudna sytuacja niewątpliwie wpłynie negatywnie na realizację celów i wyjście Spółki z kryzysu.”
„Spółka będzie dążyła do utrzymania wysokiego tempa rozwoju sprzedaży salonowej i zwiększenia sprzedaży kontraktowej, jednakże rozważamy, czy dla utrzymania dynamiki wzrostu nie będzie konieczna korekta strategii rynkowej.”
Z wyróżnionych cytatów wynika, że spółka liczyła się z perturbacjami makroekonomicznymi, a także z koniecznością korekty strategii rynkowej. Zarówno całość raportu, jak i wybrane cytaty nie wskazują jednak by Zarząd spółki, aż tak negatywnie zapatrywał się na sytuację firmy, by decydować o jej likwidacji. Wręcz przeciwnie. Czy należy rozumieć więc, że w kontekście tak wielu wdrożonych działań, zapowiadaną w raporcie korektą strategii jest likwidacja spółki??
Stowarzenie Inwestorów Indywidualnych zachęca wsyzstkich akcjonariuszy do wzięcia udziału w planowanym na 10 marca 2009 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Swarzędz Meble S.A., które odbędzie się w "Hotelu 3" w Swarzędzu przy ul. Święty Marcin 1. Akcjonariusze, którzy chcą wziąć udział w walnym zgormadzeniu, a z różnych przyczyn nie jest to możliwe mogą przesłać do Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych odpowiednie pełnomocnictwo wraz z instrukcją głosowania. Wszelkie szczegóły związane z udzielaniem pełnomocnictwa znajdują sie na stronie internetowej SII w zakładce INTERWENCJE/Dokumenty prawne.
Wzór pełnomocnitwa do pobrania
Wzór instrukcji głosowania do pobrania
Osoba kontaktowa:
Piotr Pochmara
Specjalista ds. Interwencji Prawnych i Analiz
e-mail: ppochmara@sii.org.pl
tel. 071-332-95-66
