Szanowni Państwo,
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wzięło udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki FON S.A., zwołanym na dzień 27 marca 2009 r., jako pełnomocnik akcjonariuszy posiadających łącznie 9.200.000 akcji Spółki, tj. 0,56% kapitału zakładowego Spółki i 10,76% głosów na WZA.
Po burzliwej dyskusji WZA zdecydowało o przyjęciu dziewięciu uchwał, wśród których, oprócz uchwał o charakterze porządkowym, znalazły się uchwały anulujące uchwały nr 26/2008 (w sprawie scalenia akcji), 27/2008 (w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki), 28/2008 (w sprawie podjęcia pozostałych czynności związanych ze scaleniem akcji), 5/2008 (w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki) i 6/2008 (w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), a także nowa uchwała nr 9/2009 w sprawie scalenia akcji z jednoczesnym podniesieniem wartości nominalnej akcji do 50 gr.
Przypominamy jednocześnie, że w dniu 23 marca 2009 r. SII przesłało do Zarządu Spółki listę pytań dotyczących projektów uchwał na WZA zwołane na dzień 27 marca. Do dnia dzisiejszego nie otrzymaliśmy odpowiedzi na zadane pytania (kompletna informacja wraz z listą pytań znajduje się tutaj). Przed rozpoczęciem obrad Prezes Spółki podważył uprawnienie SII do zadawania pytań. Należy w tym miejscu zauważyć, iż do zadawania pytań w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych upoważniony jest każdy akcjonariusz spółki publicznej, nawet jeśli nie bierze udziału w zwołanym WZA. W dniu 25 marca do siedziby Spółki przesłana została kopia świadectwa depozytowego, poświadczającego blokadę akcji FON S.A. na rachunku inwestycyjnym należącym do SII, do dnia 31 grudnia 2012 r. Tym samym argumentacja przedstawiona przez Zarząd Spółki jest całkowicie bezzasadna i świadczy o braku dobrej woli odnośnie współpracy z akcjonariuszami nie związanymi z organami Spółki.
W najbliższym czasie do Zarządu Spółki przesłana zostanie nowa lista pytań dotyczących sytuacji finansowej i planów inwestycyjnych Spółki, oraz projektów uchwał, które nie zostały jeszcze poddane pod głosowanie.
Istotną kwestią poruszaną w czasie dyskusji przed głosowaniem nad uchwałami o anulowaniu grudniowych uchwał była rzeczywista przyczyna, dla której uchwały te miały być podjęte. Zgodnie z wyjaśnieniami Prezesa anulowanie dotychczasowych uchwał było zasadne w kontekście uwag przekazanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Uwagi te dotyczyły potrzeby zatwierdzenia przez WZA pomysłu wyrównania liczby akcji na rachunkach inwestycyjnych akcjonariuszy do poziomu dzielącego się przez 50 (w drodze darowizny od spółki Investment Friends S.A.), jak również miały związek z krytyczną opinią Komisji na temat dotychczasowego pomysłu stworzenia wspólnego rachunku inwestycyjnego, na którym zbierane byłyby tzw. „resztówki”, jako idei niosącej ze sobą zbyt duże ryzyko prawne.
Prezes Zarządu nie ustosunkował się w żaden sposób do uwag SII, iż uzasadnienie uchwały w sprawie scalenia akcji, tj. zadośćuczynienie wymaganiom stawianym przez Zarząd GPW dotyczącym funkcjonowania tzw. spółek „groszowych”, stoi w jawnej sprzeczności z kolejną planowaną uchwałą w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji z 50 do 10 gr (jeden z akcjonariuszy związanych z organami Spółki skwitował jedynie, że „na sekundę wymaganie zostanie spełnione”).
Interesującą kwestią jest również stwierdzenie zawarte w pkt 2 komentarza do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za IV kwartał 2008 r., według którego „nie planuje się nakładów inwestycyjnych”. Należy mieć bowiem na uwadze, iż zgodnie z przedstawionym na Walnym, ustnym uzasadnieniem Zarządu do uchwały w sprawie scalenia akcji, proces ten jest niezbędny do pozyskania inwestora, a tym samym dokapitalizowania Spółki i zrealizowania planów inwestycyjnych i restrukturyzacyjnych. Prezes nie wyjaśnił, na czym dokładnie polegają plany inwestycyjne Spółki, obiecał natomiast, że szczegóły zamieszczone zostaną w raporcie rocznym.
Prezes nie udzielił również odpowiedzi na pytanie, na jaki cel przeznaczone zostaną środki, które będzie można uwolnić z kapitału zapasowego po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego.
W imieniu reprezentowanych akcjonariuszy SII głosowało przeciwko przyjęciu uchwały o scaleniu akcji Spółki. Podtrzymujemy jednocześnie swoje dotychczasowe stanowisko, że o ile proces scalenia akcji może być uzasadniony z punktu widzenia potencjalnego inwestora, który dokapitalizuje Spółkę, to sam moment na scalenie akcji (mając na uwadze trudną sytuację biznesową Spółki) wybrany został ze szkodą dla akcjonariuszy nie związanych z organami Spółki. Dodatkowo stoimy na stanowisku, iż dla inwestora zainteresowanego dokapitalizowaniem Spółki znaczną kwotą jest sprawą drugorzędną, w jakiej kolejności zostaną zarejestrowane uchwały o scaleniu akcji i podwyższeniu kapitału zakładowego. Uważamy ponadto, iż skutki podjęcia uchwały o scaleniu akcji należy rozpatrywać w kontekście kolejnych uchwał o obniżeniu i podwyższeniu kapitału zakładowego.
SII głosowało również przeciwko przyjęciu porządku obrad (uchwała nr 3/2009), który obarczony jest wadą prawną. Zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. W porządku obrad przedstawionym akcjonariuszom na WZA w dniu 27 marca nie zostały natomiast zamieszczone odpowiednie informacje, w związku z czym uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H nie mogą zostać podjęte. Zgodnie bowiem z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Podkreślamy jednocześnie, iż naszym zdaniem projekty uchwał przedstawione w czasie Walnego lub planowane zmiany statutu spółki opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie są integralną częścią porządku obrad.
Obrady Walnego zostały zawieszone do dnia 17 kwietnia 2009 r.
Czekamy na Państwa komentarze i opinie.
Osoba kontaktowa:
Paweł Wielgus
Specjalista ds. Interwencji i Analiz
e-mail: pwielgus@sii.org.pl
tel: (071) 332-95-66
