Szanowni Państwo,
w dniu 26 kwietnia 2009 r. odbyło się ostatnie posiedzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SA, jako kontynuacja Zgromadzenia zwołanego na dzień 27 marca.
W obradach wziął udział przedstawiciel SII reprezentując dwóch akcjonariuszy, dysponujących łącznie 9,2 mln akcji, dających 10,75% głosów na Walnym.
Walne podjęło uchwały w sprawie:
-
udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 10 mln zł (podwyższenie w ramach kapitału docelowego)
-
obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 50 gr do 10 gr (tj. z kwoty 16 370 403,50 zł do 3 274 080,70 zł)
-
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie większą niż 2 725 919,30 zł
-
upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki
Zgodnie z instrukcjami przekazanymi przez akcjonariuszy, pełnomocnik SII głosował za przyjęciem powyższych uchwał (z 9 mln akcji) oraz wstrzymał się od głosu (z 0,2 mln akcji).
Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji było możliwe dzięki wcześniejszemu zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy uchwały w sprawie scalenia akcji FON SA w stosunku 50:1, podjętej na WZA w dniu 27 marca 2009 r., która ustanowiła wartość nominalną scalonych akcji na poziomie 50 gr.
Podczas prowadzonej dyskusji SII po raz kolejny wyraziło krytyczne stanowisko na temat przedstawionych projektów uchwał. Według naszej oceny pozyskanie kapitału w drodze emisji akcji nie wymagało wcześniejszego przeprowadzenia scalenia akcji, które z uwagi na złą sytuację finansową Spółki może być przyczynkiem do dalszej przeceny rynkowej walorów oraz dużej dziennej zmienności ich ceny (po odwieszeniu obrotu akcje będą notowane z kursem odniesienia wynoszącym 50 gr). Wątpliwości budzi również podane przez Zarząd uzasadnienie uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego, gdyż w sprawozdaniu finansowym za 2008 r. zamieszczona została informacja, iż Spółka nie planuje nakładów inwestycyjnych.
Zachęcamy do zapoznania się z wcześniejszym stanowiskiem SII przedstawionym w artykule opisującym okoliczności złożenia pozwu o uchylenie uchwał podjętych w grudniu 2008 r.:
Pozew SII o uchylenie uchwał WZA Spółki FON SA
Istotnymi tematami poruszanymi podczas obrad Walnego były również wątpliwości SII przedstawione w liście do Prezesa Zarządu Piotra Żołyńskiego, zawierającym szereg pytań dotyczących proponowanego porządku obrad (kompletną listę pytań można znaleźć tutaj). Udzielając odpowiedzi Prezes zadeklarował m. in., iż cena emisyjna akcji serii H lub akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego ustalona zostanie w sposób godziwy, tj. na podstawie wyceny rynkowej (wątpliwości budzi bowiem możliwość objęcia akcji po cenie równej nowej wartości nominalnej, wynoszącej 10 gr).
Przedstawiciel SII zwrócił również uwagę na obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego w związku z obniżeniem kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 456 K.s.h. o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Spółka ma obowiązek zaspokojenia roszczeń wymagalnych. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. W ogólnym przypadku, zgodnie z art. 457 K.s.h., spółka jest zwolniona z przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, jeśli kwoty uwolnione z obniżenia kapitału zakładowego wykorzystane będą na pokrycie strat z lat ubiegłych, również po wcześniejszym przeniesieniu tych kwot do kapitału rezerwowego. Zwolnienie z przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego jest jednak skuteczne wyłącznie w sytuacji, gdy wysokość utworzonego kapitału rezerwowego nie przekracza 10% obniżonego kapitału zakładowego, w związku z czym Spółka FON SA nie może z takiego zwolnienia skorzystać.
Zgodnie z deklaracją Prezesa wezwanie wierzycieli do zgłaszania roszczeń zostanie opublikowane w stosownym terminie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Na koniec 2008 r. całkowite zobowiązania Spółki w ujęciu jednostkowym wyniosły 1,5 mln zł, w tym blisko 1,1 mln zł w pozycji „Zobowiązania pozostałe”. Ponieważ nie jest znana struktura zadłużenia Spółki, nie można również ocenić wpływu postępowania konwokacyjnego na jej sytuację finansową.
Czekamy na Państwa komentarze i opinie.
Osoba kontaktowa:
Paweł Wielgus
Specjalista ds. Interwencji i Analiz
e-mail: pwielgus@sii.org.pl
tel: (071) 332-95-66
