WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI WIKANA S.A. (poprzednia firma: MASTERS S.A. Spółka połączona z WIKANA S.A.: KRS 0000296052) zgodnie z art. 74 ust. 2. w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2005.184.1539 z późn. zm. zwaną dalej "Ustawą").
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem niniejszego wezwania (zwanego dalej "Wezwaniem") są akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D (zdematerializowane, oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLELPO000016, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwana dalej "GPW")) Spółki WIKANA S.A. (poprzednia firma: MASTERS S.A. Spółka połączona z WIKANA S.A. KRS: 0000296052) o wartości nominalnej 0,02 zł każda, (zwanych dalej "Akcjami"), wyemitowane przez WIKANA S.A. (poprzednia firma: MASTERS S.A. Spółka połączona z WIKANA S.A.: KRS 0000296052) z siedzibą w Lublinie, ul. Cisowa 11, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000144421 (zwaną dalej "Spółką"). Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego
Imię i nazwisko: Adam Buchajski Miejsce zamieszkania: 22-400 Zamość, pod adresem Wspólna 15/4, Oraz Imię i nazwisko: Agnieszka Buchajska Miejsce zamieszkania: 05-510 Konstancin Jeziorna, pod adresem Wesoła 21A
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje
Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w wyniku niniejszego Wezwania jest Wzywający: Pan Adam Buchajski.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Dom Maklerski IDMSA Siedziba: Kraków Adres: Mały Rynek 7, 31-041 Kraków Telefon: (12) 397 06 00 Faks: (12) 397 06 01 E-mail: biuro.k@idmsa.pl
5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć
Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 429 887 395 (czterysta dwadzieścia dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) Akcji Spółki, reprezentujące 25,58% (dwadzieścia pięć i pięćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 25,58% (dwadzieścia pięć i pięćdziesiąt osiem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
6. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji
W wyniku Wezwania Nabywający (wraz z stroną porozumienia, o której mowa w punkcie 13) zamierza osiągnąć 100,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 1 680 558 693 (jeden miliard sześćset osiemdziesiąt milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadającym 1 680 558 693 (jeden miliard sześćset osiemdziesiąt milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) Akcjom Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy - Pan Adam Buchajski jest jedynym podmiotem nabywającym akcje w wyniku niniejszego Wezwania.
8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Cena, po jakiej Nabywający będzie nabywał Akcje wynosi 0,12 zł (zero złotych i dwanaście groszy) za jedną Akcję.
9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Zgodnie z art. 79 ust. 1 Ustawy cena proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których był dokonywany obrót Akcjami na rynku głównym albo nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót Akcjami był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż 6 miesięcy. Stosownie do art. 79 ust. 7 Ustawy, średnią cenę rynkową ustala się jako średnią arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu. Średnia cena rynkowa dla Akcji objętych Wezwaniem z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,07 zł (zero złotych i siedem groszy). Ponadto, cena proponowana w Wezwaniu, po jakiej Nabywający będzie nabywał Akcje, nie może być również niższa od najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem Wezwania, podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Z uwagi na ustalenie parytetu wymiany akcji spółki WIKANA S.A.: KRS 0000296052, za akcje serii F Spółki w ramach połączenia spółki WIKANA S.A.: KRS 0000296052 ze Spółką, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 stycznia 2009 r., cena zapłaty za akcje serii F, objęte w ramach emisji przez Wzywającego wyniosła 11,3 gr (jedenaście groszy i trzy dziesiąte grosza). Stąd też, cena Akcji określona w pkt 8 nie może być niższa niż 12 gr (dwanaście groszy). Ponadto, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obroty tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania. Średnia cena rynkowa dla Akcji objętych Wezwaniem z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,07 zł (zero złotych i sedem groszy).
10. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów
Termin ogłoszenia Wezwania 30 kwietnia 2009 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów 25 maja 2009 r. Termin zakończenia przyjmowania zapisów 23 czerwca 2009 r.
Wzywający nie przewidują skrócenia terminu przyjmowania zapisów.
11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Nie dotyczy - nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywających.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Nie dotyczy - nie istnieją podmioty dominujące wobec Nabywającego.
13. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Na dzień ogłoszenia Wezwania Nabywający wraz ze stroną porozumienia o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy - Panią Agnieszka Buchajską - posiadają 74,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 1 250 671 298 (jeden miliard dwieście pięćdziesiąt milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadającym 1 250 671 298 (jeden miliard dwieście pięćdziesiąt milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) Akcjom Spółki. Nabywający posiada 70,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 1 191 142 868 (jeden miliard sto dziewięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadającym 1 191 142 868 (jeden miliard sto dziewięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem) Akcjom Spółki. Wzywający, nie będący Nabywającym, posiada łącznie z podmiotem w 100% zależnym 3,54% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 59 528 430 (pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadającym 59 528 430 (pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta trzydzieści) Akcjom Spółki, z czego Wzywający, nie będący Nabywającym posiada bezpośrednio 1,65% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 27 701 729 (dwadzieścia siedem milionów siedemset jeden tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadającym 27 701 729 (dwadzieścia siedem milionów siedemset jeden tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) Akcjom Spółki.
14. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Wobec wzywających nie występują podmioty dominujące i podmioty zależne. Poprzez Wezwanie Wzywający zamierza osiągnąć wraz ze stroną porozumienia, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy 1 680 558 693 (jeden miliard sześćset osiemdziesiąt milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadającym 1 680 558 693 (jeden miliard sześćset osiemdziesiąt milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) Akcjom Spółki.
15. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Wobec Nabywającego Akcje nie występuje podmiot dominujący i podmiot zależny. Informacje dotyczące Nabywającego zostały podane w pkt 13.
16. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Akcje nabywać będzie wyłącznie Wzywający. Informacje dotyczące Wzywającego zostały podane w pkt 13.
17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje
Pani Agnieszka Buchajska, będąca podmiotem Wzywającym, który nie nabywa Akcji w Wezwaniu jest synowa w stosunku do Pana Adama Buchajskiego, który jest podmiotem Wzywającym, który jest również podmiotem nabywającym akcje w Wezwaniu.
18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Zapisy na sprzedaż akcji Spółki objętych niniejszym Wezwaniem przyjmowane będą w placówkach Domu Maklerskiego IDMSA usytuowanych pod następującymi adresami: Biuro Adres Miasto Telefon maklerskie DM IDMSA Mały Rynek 7 31-041 Kraków (12) 397-06-20 DM IDMSA ul. Nowogrodzka 62 b 02-002 Warszawa (22) 489-94-50 DM IDMSA ul. Zwycięstwa 14 44-100 Gliwice (32) 333-15-85 DM IDMSA ul. Kościuszki 30 40-048 Katowice (32) 609-04-85 DM IDMSA ul. 3 maja 18/2 20-078 Lublin (81) 528-61-85 DM IDMSA ul. Zwycięstwa 2 42-700 Lubliniec (34) 351-38-05 DM IDMSA ul. Piłsudskiego 5 90-368 Łódź (42) 663-12-30 DM IDMSA Rynek 36B II piętro 48-300 Nysa (77) 409-11-25 DM IDMSA ul. Króla Kazimierza 32-300 Olkusz (32) 625-73-75 Wielkiego 29 DM IDMSA ul. Bukowska 12 60-810 Poznań (61) 622-18-10 DM IDMSA ul. Bednarska 5 43-200 Pszczyna (32) 449-35-15 DM IDMSA ul. Batorego 5 47-400 Racibórz (32) 459-44-65 DM IDMSA ul. Jagiellońska 85 / 3 70-437 Szczecin (91) 434-51-78 DM IDMSA ul. Wałowa 16 33-100 Tarnów (14) 632-60-15 DM IDMSA ul. Świdnicka 18/20, II 50-068 Wrocław (71) 341-82-37 piętro
19. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W czasie trwania wezwania nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie będzie miała miejsce trzeciego dnia roboczego po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów, tj. 26 czerwca 2009 r.
20. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy - Akcje będące przedmiotem Wezwania są Akcjami zdematerializowanymi, zarejestrowanymi w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., dopuszczonymi do
obrotu na rynku regulowanym na GPW.
21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Żaden z Wzywających nie jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem.
22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Nabywający Akcje, nie jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem.
23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wzywający oświadczają, iż nabycie Akcji w Wezwaniu nie wymaga spełniania żadnych warunków prawnych.
24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający, będący jednocześnie Nabywającym Akcje jest znaczącym akcjonariuszem Spółki. Wzywający ogłaszają niniejsze Wezwanie w związku z obowiązkiem wynikającym z art. 74 ust. 2 Ustawy, który powstał w wyniku objęcia przez Wzywających akcji serii F Spółki. Wzywający w przypadku znaczącego zwiększenia ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu Spółki planują zwołanie walnego zgromadzenia Spółki, w celu poddania pod głosowanie uchwał dotyczących skupu i umorzenia akcji własnych.
25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem Wezwania zostały zawarte w pkt. 24.
26. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Wzywający nie przewidują odstąpienia od ogłoszonego Wezwania.
27. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2. pkt 1) ustawy
Nie dotyczy.
28. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2. pkt 1) ustawy
Nie dotyczy.
29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Wzywający zdeponował na rachunku pieniężnym, prowadzonym przez Dom Maklerski IDMSA, środki pieniężne w kwocie 2 mln zł, stanowiące zabezpieczenie płatności za Akcje objęte Wezwaniem. Wyżej wymienione środki pieniężne zostały objęte nieodwołalną blokadą do dnia rozliczenia transakcji na Akcje objęte Wezwaniem. Ponadto Wzywający złożył w Domu Maklerskim IDMSA weksel in blanco, będący zabezpieczeniem pozostałych płatności za Akcje objęte Wezwaniem. Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego.
30. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne
Osoby odpowiadające na Wezwanie zobowiązane są do otrzymania z biura maklerskiego prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych świadectwa depozytowego potwierdzającego zdeponowanie akcji Spółki, na których sprzedaż osoby te zamierzają złożyć zapis, i jednocześnie do złożenia nieodwołalnego zlecenia zablokowania Akcji na rachunku oraz nieodwołalnego zlecenia sprzedania tych akcji Spółki na rzecz Wzywającego. Informacje na temat nieodwołalnego zablokowania akcji Spółki na rachunku oraz nieodwołalnego zlecenia sprzedaży tych Akcji powinny zostać włączone do świadectwa depozytowego. Biuro maklerskie wydające świadectwo zablokuje odpowiednie akcje Spółki na rachunku inwestora do końca sesji giełdy w dniu, w którym nastąpi rozliczenie w GPW transakcji ich sprzedaży. Świadectwo depozytowe, o którym mowa powyżej, wraz z formularzem zapisu na sprzedaż akcji Spółki oraz kopia formularza dyspozycji blokady i sprzedaży akcji Spółki, muszą zostać złożone w jednym z punktów obsługi klienta DM IDMSA, których lista została przedstawiona w pkt. 18. Dom Maklerski IDMSA dopuszcza możliwość złożenia zapisu na sprzedaż akcji Spółki za pośrednictwem poczty. W tym przypadku list polecony zaadresowany: "Dom Maklerski IDMSA, Mały Rynek 7, 31-041 Kraków" powinien zostać dostarczony do DM IDMSA najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów. Zapis zostanie przyjęty pod warunkiem otrzymania w poleconej przesyłce wszystkich niezbędnych i poprawnie wypełnionych dokumentów, koniecznych do prawidłowego złożenia zapisu.
Komplet dokumentów przesłanych do DM IDMSA powinien zawierać: - prawidłowo wypełniony oryginał zapisu na sprzedaż akcji Spółki; - oryginał świadectwa depozytowego; - w przypadku osoby fizycznej kopię odpowiedniego dokumentu tożsamości (np. dowód osobisty, paszport); - w przypadku osób fizycznych reprezentujących osoby prawne bądź jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, dodatkowo kopię aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru oraz oryginał umocowania do działania w imieniu tej osoby prawnej bądź jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli pełnomocnictwo do działania w imieniu tych osób nie wynika z przedstawionego odpisu z odpowiedniego rejestru).
Złożenia podpisu na oryginałach dokumentów przesyłanych do DM IDMSA przez osobę uprawnioną do złożenia zapisu powinno być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe. Poświadczenie powinno być dokonane w formie stosowanej przy wystawianiu świadectwa depozytowego, tzn. na dokumencie powinny się znaleźć pieczęć firmowa oraz pieczątka imienna i podpis uprawnionego pracownika. Zapis złożony za pośrednictwem poczty zostanie uznany za ważny jedynie jeżeli przesyłka zawierająca wszystkie wymagane i prawidłowo wypełnione dokumenty zostanie dostarczona do DM IDMSA najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów. Przesyłki dotyczące złożenia zapisów na sprzedaż akcji Spółki, które dotrą do DM IDMSA po okresie przyjmowania zapisów nie będą uwzględniane. Ryzyko nie złożenia zapisu z powodu nieterminowego dostarczenia przesyłki przez kuriera lub pocztę ponosi osoba składająca zapis. Formularze wymaganych dokumentów będą dostępne w biurach maklerskich.
Osoby zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie mogą zwrócić się o dodatkowe informacje dotyczące procedury zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w Punktach Obsługi Klienta DM IDMSA wskazanych w pkt. 18.
