Inwestorzy, pora się zmobilizować!
Sezon zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy dobiegł końca. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wzięło udział w rekordowej liczbie ZWZA (niemal 50-ciu). Wnioski? Akcjonariusze – i indywidualni, i finansowi – są zdecydowanie zbyt bierni. Kultura korporacyjna w niektórych przedsiębiorstwach stoi na bardzo niskim poziomie, nie pasującym do ich giełdowego statusu. Rady nadzorcze nie mają czasem pojęcia o spółce i branży, a zarządy nie chcą udzielać informacji. Ale są też pozytywne przykłady.
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych szczególną uwagą obdarzyło firmy, które miały problemy z opcjami walutowymi, prowadzą nie do końca przejrzystą politykę informacyjną lub których dotyczyły konkretne prośby i pytania inwestorów. Przedstawiciele SII pojawili się zarówno w najmniejszych, jak i największych przedsiębiorstwach, w spółkach z rynku NewConnect, ale i z WIG20.
Jeszcze na początku czerwca na łamach „Parkietu” SII zachęcało do większej aktywności podczas walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Niestety, mimo apeli, rzadko na WZA pojawiał się więcej niż jeden inwestor indywidualny. Pod względem obecności zdecydowanie lepiej wypadły instytucje finansowe, ale trzeba podkreślić, że nie szło to w parze z aktywnością. Przedstawiciele instytucji praktycznie nie zabierali głosu, nie zadawali pytań, nie interesowali się ważnymi tematami. Wykazywali ponadprzeciętną bierność. Tak było m.in. na walnych zgromadzeniach Swarzędza, Pagedu, Kopeksu czy Alchemii. Z kolei w wypadku Azotów Tarnów przedstawiciele głównych udziałowców (inwestorów branżowych – PGNiG i Ciechu) również nie byli aktywni. Ograniczyli się tylko do... głosowania.
Pytanie, czy bierność ta wynika z tego, że instytucje finansowe (ale też inni duzi udziałowcy) są akcjonariuszami lepiej poinformowanymi (oczywiście w zakresie dozwolonym prawem), czy też aż tak ignorują klientów, którzy powierzyli im pieniądze, a w interesie których powinny działać. Chodzi tu zarówno o fundusze inwestycyjne, jak i emerytalne. Pierwszy scenariusz wydaje się bardziej prawdopodobny, gdyż od dawna wiadomo, że przedstawiciele firm giełdowych znacznie chętniej spotykają się z reprezentantami dużych inwestorów niż inwestorów indywidualnych. To smutna rzeczywistość, którą SII od dłuższego czasu stara się zmienić. Na szczęście w wielu wypadkach z sukcesem. Patrząc jednak szerzej na rynek, trzeba uznać, że sytuacja wciąż pozostawia wiele do życzenia.
Wistil na szarym końcu
Mimo braku należytego wsparcia niemal za każdym razem przedstawiciele SII zasypywali pytaniami członków zarządów i rad nadzorczych spółek. Można uznać, że Stowarzyszenie było zdecydowanie najaktywniejszym uczestnikiem ZWZA. Zdarzało się, że pytania były na tyle kłopotliwe, że reprezentanci firm nie znali odpowiedzi bądź woleli ich uniknąć, aby nie popełnić gafy. Dobrze przygotowani do dyskusji byli m.in. reprezentanci Amiki, Polic, Mostostalu Warszawa, Alchemii, Impexmetalu, Kompapu, Pagedu. Znacznie gorzej było już jednak w Ropczycach, Biotonie, Wistilu i Dudzie. Ich zarządy nie odpowiedziały praktycznie na żadne z zadanych pytań. O ile jednak przy trudniejszych kwestiach brak odpowiedzi podczas ZWZA – przy jednoczesnej deklaracji udzielenia wyjaśnień na piśmie – nie dziwi, o tyle zaskakiwać może, że czasami prezesi spółek nie potrafili odnieść się do najprostszych, zdawać by się mogło, pytań.
Niekompetencja, arogancja, niska kultura korporacyjna, a nawet osobista lub po prostu niechęć do udzielania jakichkolwiek wyjaśnień zauważalne były w co najmniej kilku przedsiębiorstwach. W ocenie SII bardzo źle zaprezentował się na ZWZA m.in. prezes firmy Wistil, który od lat plasuje się w ścisłej czołówce najlepiej zarabiających menedżerów spółek giełdowych. Nie znał odpowiedzi na prawie żadne z zadanych przez przedstawiciela SII pytań. Gubił się, kiedy pytania dotyczyły spółek zależnych Wistilu, w których również piastuje ważne stanowiska. Jeśli chodzi o kwestie poruszane przez SII, potrafił odnieść się praktycznie tylko do wynagrodzeń zarządu, a także rad nadzorczych spółek zależnych. Uznał ich poziom za w pełni uzasadniony ekonomicznie i dodał, że są adekwatne do sytuacji finansowej spółek z grupy.
Wśród innych poruszonych problemów podczas ZWZA Wistilu pojawił się temat opcji zawartych przez jedną z firm zależnych, której prezesem jest... szef Wistilu. Pan Marian Kwiecień nie potrafił nic konkretnego powiedzieć na ten temat, sprawiał również wrażenie, że nie do końca rozumie, czym są opcje. Nie udzielił również wyjaśnień na temat sposobu pozyskania kupca dla spółki Ariadna, która została sprzedana przez Wistil firmie kontrolowanej przez... jego żonę, pełniącą jednocześnie funkcję przewodniczącej rady nadzorczej Wistilu. Kontrowersje mogą tu m.in. budzić cena oraz zasadność transakcji. Generalnie, zarówno ze strony prezesa giełdowej przecież spółki, jak i osób będących na sali można było wyczuć wrogość i niechęć do jakiejkolwiek dyskusji na temat Wistilu. Ciśnie się na usta pytanie: po co firma jest na giełdzie i czy rozumie, co to oznacza?
Przewodniczący do szkolenia
Inny przykład niskiej kultury korporacyjnej to zachowanie przewodniczącego rady nadzorczej Swarzędza – Dariusza Sarnowskiego. Przedstawiciel SII w ramach dyskusji nad zatwierdzeniem sprawozdania rady nadzorczej próbował wyjaśnić, jak szczegółowo rada zajmowała się analizą otoczenia rynkowego i czy poszukiwała lepszych niż likwidacja rozwiązań i wzorców dla rozwoju przedsiębiorstwa.
Pytanie wynikało m.in. z informacji zawartych w sprawozdaniu, które wskazywały, że rada analizowała sytuację firm konkurencyjnych. Dlatego też przedstawiciel SII zapytał, czy przewodniczący dokonał kiedykolwiek analizy wyników finansowych najbliższych konkurentów, sięgając po nie do KRS-u (chodziło o spółki niepubliczne, działające w tym samym segmencie rynku), a jeśli tak, to jakie wnioski płynęły z tej analizy. Pan Sarnowski, odpowiadając na to pytanie, mówił jednak o wszystkim, ale nie o meritum. Ponawiane próby uzyskania odpowiedzi również nie przyniosły efektu. W końcu usłyszeliśmy, że pan Sarnowski szkoleń udziela odpłatnie, ale minimum za... 500 zł za godzinę.
Chyba nie tak powinna wyglądać dyskusja na WZA publicznych giełdowych firm, dyskusja z akcjonariuszami, a więc właścicielami przedsiębiorstwa. O ile jednak w wypadku Swarzędza pojawili się podczas obrad przedstawiciele rady nadzorczej, o tyle zdarzało się, że ich bardzo brakowało. Można tu wymienić chociażby Alchemię. Sporo kontrowersji w odczuciu SII budziły również zbyt ogólnikowe sprawozdania z działalności rad nadzorczych, choć oczywiście nie wszystkie. Akcjonariusze niewątpliwie oczekują więcej po osobach, które nadzorują działalność zarządów i reprezentują przecież wszystkich właścicieli przedsiębiorstw.
Skoro mowa o radach nadzorczych, to warto również wspomnieć o sytuacji, z jaką mieliśmy w ubiegłym roku do czynienia w spółce LSI Software. Jej statut przewiduje, że rada powinna spotykać się co najmniej raz na kwartał, a została zwołana raptem dwa razy w ciągu roku. Pytanie więc, gdzie jest nadzór, gdzie kontrola nad działaniami zarządu? Wytłumaczeniem była m.in. dość częsta nieobecność przewodniczącego w Polsce. Oczywiście SII głosowało przeciw udzieleniu absolutorium członkom rady.
Duży problem z opcjami
Przedstawiciele zarządów i rad nadzorczych firm, które doświadczyły kłopotów z instrumentami pochodnymi, starali się generalnie odnieść do problemu i wytłumaczyć feralne decyzje, ale jakość wyjaśnień często pozostawiała wiele do życzenia. Najczęstszą linią obrony była argumentacja wskazująca, że nikt nie spodziewał się osłabienia złotówki, że większość prognoz mówiła o umocnieniu naszej waluty. Zdawać się czasami również mogło, że przedstawiciele firm wciąż nie całkiem rozumieją, czym są instrumenty pochodne. SII zadawało każdej spółce uwikłanej w opcje co najmniej kilkanaście pytań.
Próbowało dowiedzieć się m.in., kto był bezpośrednio odpowiedzialny za zawieranie umów opcyjnych, jakie były procedury zawierania kontraktów, jakie wyciągnięto konsekwencje wobec osób, które dokonywały transakcji, a także jakie przyjęto strategie eliminacji ryzyka związanego z tymi instrumentami. SII próbowało też poznać uzasadnienie nabywania asymetrycznych i bezkosztowych struktur złożonych z opcji put i call. Padały również pytania do rad nadzorczych, w szczególności o ich rolę i jakość nadzoru nad zarządami. Jeśli spółka nie podawała szczegółów umów opcyjnych, reprezentant SII próbował je jednak uzyskać.
Przedstawiciele spółek starali się odpowiadać na pytania, a jeśli nie potrafili bądź nie chcieli tego robić podczas obrad, to zwykle deklarowali, że udzielą odpowiedzi na piśmie. Wśród tych spółek były Ropczyce, Wistil, Duda. Dwie ostatnie wciąż SII nie odpowiedziały. Wyjaśnienia przesłane przez Ropczyce nie do końca satysfakcjonują. W zdecydowanej większości spółek z tzw. problemem opcji przedstawiciel Stowarzyszenia głosował zarówno przeciw udzieleniu absolutorium członkom rady nadzorczej, jak i zarządu, żądając, by to zaprotokołowano. Z chwilą pojawienia się problemu opcji rady nadzorcze wykazywały bardzo dużą bierność. Do jednych z nielicznych wyjątków zaliczyć należy Police.
Tam, gdzie zarząd potrafił uzasadnić swoje decyzje i udowodnić, że instrumenty nie miały charakteru spekulacyjnego, bądź potrafił racjonalnie wytłumaczyć przyczyny zawarcia transakcji pochodnych, przedstawiciel SII wstrzymywał się od głosu albo głosował „za”. Wśród takich spółek znalazły się Amica, Alchemia oraz Mostostal Warszawa. Z całą pewnością można natomiast stwierdzić, że spekulacyjne instrumenty zawarła m.in. spółka zależna Pagedu. Podstawy do działań prawnych istnieją również m.in. w takich firmach, jak Fota czy Sanwil. Byli prezesi mogą być pociągnięci do odpowiedzialności karnej za działanie na szkodę spółki lub sama spółka może złożyć powództwo o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
W pierwszej kolejności krok taki powinna podjąć właśnie spółka, a po roku od ujawnienia problemu może to zrobić również akcjonariusz. Należy jednak pamiętać, że podjęcie takich działań wymaga odpowiedniej uchwały walnego zgromadzenia. Przedstawiciele Foty zapowiedzieli podczas obrad podjęcie odpowiednich kroków. Działania zmierzające do odzyskania istotnej części poniesionych w wyniku decyzji poprzedniego zarządu strat zamierza również podjąć Sanwil. Jeśli mowa o opcjach, to koniecznie należy wspomnieć o spółce Duda, której prezes dwukrotnie okłamał publicznie inwestorów co do posiadanych instrumentów finansowych i ich wpływu na wyniki finansowe przedsiębiorstwa.
Niestety, po serii niemal 20 pytań zadanych przez przedstawiciela SII (dotyczących problemu opcji) zarząd zasłonił się interesem spółki i nie udzielił odpowiedzi. Zapewnił jednak, że zrobi to po 23 lipca, kiedy zakończy się postępowanie naprawcze. Przedstawiciel SII również tutaj głosował przeciw udzieleniu absolutorium zarówno członkom zarządu, jak i rady nadzorczej. Najlepiej przygotowana do dyskusji o instrumentach pochodnych była spółka Police. Przedstawiciel SII uzyskał od niej szczegółowe wyjaśnienia.
Odpytywanie dużych
SII nie zabrakło także podczas WZA spółek wchodzących w skład WIG20, m.in. Lotosu, PKO BP, Biotonu. Uczestnictwo w WZA PKO BP wiązało się zarówno z planami wypłaty ogromnej dywidendy, jak i emisji akcji. Przedstawiciel SII próbował przede wszystkim poznać uzasadnienie uchwał. Zbyt wielu konkretów jednak nie podano. Ostatecznie zaproponowana dywidenda była jednak zgodna z oczekiwaniami SII, więc Stowarzyszenie głosowało „za”. Pytania przedstawiciela Stowarzyszenia dotyczyły również kontrowersyjnej działalności na Ukrainie.
Trzecia ze wspomnianych spółek – Bioton – pozostawiła po ZWZA bardzo złe wrażenie. Fatalna i nierzetelna polityka informacyjna wyróżnia tę firmę od dawna, a walne zgromadzenie tylko potwierdziło, że nic się nie zmieniło w tym względzie. Zarząd był niechętny jakiejkolwiek dyskusji, w dodatku nie potrafił odpowiedzieć na ważne pytania, które dotyczyły bezpośrednio raportu za 2008 rok. Obecny prezes zasłaniał się tym, że nie był szefem spółki w 2008 r. Pytanie, czy zwalnia go to z obowiązku zdobycia elementarnej wiedzy o firmie. Chyba nie… Przedstawiciel SII próbował również podjąć dyskusję na temat emisji akcji, ale i o tym zbyt wiele się nie dowiedział.
Mały może dużo
Choć podczas większości WZA akcjonariusze mniejszościowi byli mało aktywni lub nawet nie było ich wcale, godna odnotowania jest postawa udziałowców spółki LSI Soft-ware. Choć ponad 90 proc. głosów należało podczas obrad do prezesa spółki, to jednak kilkuprocentowy pakiet drobnych inwestorów pozwolił zablokować emisję kierowaną do Novitusa. Zarówno SII, jak i akcjonariusze mniejszościowi nie byli zadowoleni z warunków emisji. Przedstawiciel SII przytaczał liczne argumenty wskazujące, że cena emisyjna powinna być ustalona na wyższym poziomie. W trakcie kilkutygodniowej przerwy w obradach reprezentant SII zainicjował również spotkanie akcjonariuszy mniejszościowych z przedstawicielami Novitusa. Jednak spotkanie nie przekonało mniejszościowych udziałowców LSI do głosowania „za”.
W efekcie podczas wznowionych obrad akcjonariusze mniejszościowi zażądali głosowania grupami nad uchwałą dotyczącą emisji. Ten sposób głosowania wynikał z różnego charakteru akcji znajdujących się w rękach uczestników WZA, bo większość zarejestrowanych na walne papierów stanowiły akcje uprzywilejowane. W rezultacie w jednej grupie uchwała przeszła, a w drugiej nie, co oznaczało, że do emisji nie dojdzie. Można to uznać za niewątpliwy sukces mniejszości. Pokazuje to także, że nawet w sytuacji z pozoru bardzo trudnej można osiągnąć sukces, a aktywność i współpraca inwestorów indywidualnych popłacają. Po odrzuceniu uchwały o emisji kurs akcji LSI na giełdzie wzrósł o kilkadziesiąt procent.
Wnioski do sądu i KDPW
Nie obyło się też bez wniosków do sądu o zobowiązanie zarządu do udzielenia odpowiedzi na pytania zadane podczas obrad. Miało to miejsce wobec spółki Kopex. Przedstawiciel SII próbował się dowiedzieć podczas obrad czegoś więcej na temat transakcji przejęcia firmy Infrabud Sp. z o. o., która była i jest właścicielem giełdowego przedsiębiorstwa ZEG. Choć ogólne informacje na temat przejęcia znalazły się w raporcie rocznym Kopeksu, to przewodniczący obrad stwierdził, że pytania nie dotyczą porządku obrad.
Tym samym uzyskanie odpowiedzi od zarządu stało się niemożliwe. Przewodniczący dodał, że takie pytania powinno się zadać podczas WZA ZEG. Oczywiście odpowiedź ta nijak się miała do rzeczywistości, bo – jak wspomniano wyżej – o umowie pisano w raporcie rocznym Kopeksu, a ZEG był tylko przedmiotem przejęcia. Jest oczywiste, że wiedzę o szczegółach przejęcia mają strony transakcji, np. Kopex. W związku z tym przedstawiciel SII zażądał zaprotokołowania, że odmówiono udzielenia odpowiedzi.
Przedstawiciel SII starał się również dowiedzieć, jakie aktywa poza akcjami ZEG posiadała przejęta spółka Infrabud. Tylko znając odpowiedzi na takie pytania, można ocenić zasadność przejęcia tej firmy, a w szczególności określić, czy cena była właściwa. Pytania nie godziły w interes spółki, dlatego SII skierowało do sądu wniosek o zobowiązanie zarządu do udzielenia odpowiedzi na podstawie art. 429 par. 1. ksh.Inna, dość ciekawa sytuacja miała miejsce podczas WZA Azotów Tarnów.
Zgodnie z propozycją przedstawiciela Skarbu Państwa walne podjęło uchwałę o przeznaczeniu blisko 40 mln zł z zysku za 2008 r. na dywidendę (1,02 zł na akcję). SII głosowało przeciw – uważając, że należy zostawić pieniądze w spółce przynajmniej do czasu rozwiązania problemu opcji walutowych. Stowarzyszeniu nie podobało się poza tym, że prawa do dywidendy miały być ustalone 26 czerwca, czyli w dniu ZWZA. W rezultacie dywidendę otrzymałyby osoby, które kupiły akcje najpóźniej 23 czerwca. Takie wsteczne przyznanie dywidendy jest zgodne z obowiązującymi przepisami (właściwie należałoby powiedzieć, że kodeks spółek tego nie zabrania), jednak rodzi poważne wątpliwości, jeśli chodzi o osoby, które podejmowały decyzje inwestycyjne, np. sprzedawały akcje w dniach 24–26 czerwca, sądząc, że pozbywają się papierów „z prawem do dywidendy”, nie wiedząc jednak, jaką decyzję podejmie WZA.
Przy uwzględnieniu systemu rozliczeniowego T+3 osoby te, mimo sprzedaży akcji przed ZWZA, są uprawnione do dywidendy. Nie jest natomiast jasne, czy zostanie skorygowany (o wielkość dywidendy) stan ich rachunku maklerskiego (przychód ze sprzedaży pojawił się przecież na rachunkach z chwilą zbycia akcji, choć nie był oczywiście od razu do dyspozycji). Dochodzi do tego kwestia prowizji: jeśli przychód ze zbycia akcji zostanie wstecznie skorygowany, to zmieni się również podstawa do obliczenia prowizji, a konkretnie – nadpłata klienta. Czy domy maklerskie zwrócą różnicę? Wątpliwości jest sporo, więc SII zwróciło się do KDPW z prośbą o zajęcie stanowiska.
Warto również wspomnieć o WZA spółki Lentex, podczas którego wybrano do rady nadzorczej przedstawiciela SII Pawła Wielgusa. Z pewnością w przyszłym roku SII przeprowadzi podobną akcję, a zarządy ponownie zostaną zasypane pytaniami. SII liczy również, że wraz ze zmianą kodeksu spółek handlowych znacznie wzrośnie aktywność inwestorów indywidualnych na ZWZA. Przykład LSI pokazuje, że warto walczyć o swoje prawa, prawa przynależne każdemu akcjonariuszowi bez względu na zasobność i wielkość portfela.
Tekst został opublikowany w Gazecie Giełdy Parkiet
Autorem podsumowania jest Piotr Cieślak – wiceprezes SII, śródtytuły pochodzą od redakcji
Piotr Cieślak, Andrzej Kazimierczak
