Relacja z NWZA Mewa S.A.

Szanowni Państwo,

W dniu 15 lutego 2010 roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych (SII) reprezentowane przez pełnomocnika wzięło udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (NWZA) ZD MEWA S.A. w siedzibie Spółki w Biłgoraju.

Na NWZA obecnych było XX akcjonariuszy Spółki, Reprezentowali oni   950 337 174  głosów co stanowi 30,97% wszystkich głosów i kapitału zakładowego. W tym 5 akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na NWZA w dniu 15 lutego 2010 roku:

NWZA zostało zwołane w dniu 12 października 2009 na wniosek akcjonariuszy reprezentujących ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego tj. przez Pactor sp. z o.o. oraz Potempa Inkasso sp. z o.o.  Ww. Akcjonariusze przedstawili projekty uchwał w sprawie:  połączenia wszystkich dotychczasowych serii akcji Spółki w jedną wspólną serię; scalenie akcji Spółki w stosunku 106:1; upoważnienie Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych. W związku  scaleniem akcji Spółka podpisał umowę z Pan Józef Kiszka będąc jednym z głównych akcjonariuszy dotyczącą uzupełnienia niedoborów scaleniowych, jednocześnie Pan Józef Kiszka przedstawił swój projekt uchwały nr 4/2010 dotyczącej m.in. tzn. resplitu w którym uwzględnił zawartą umowę.

W trakcie głosowania nad projektami uchwały nr 4/2010 Akcjonariusze odstąpili od głosowania nad projektem przedstawionym przez wnioskodawców tj. Pactor sp. z o.o. oraz Potempa Inkaso sp. z o.o. ze względu na braki formalne związane z uzupełnieniem niedoborów scaleniowych. W ww. projekcie Akcjonariuszem wskazanym jako uzupełniający niedobór była spółka Pactor sp. z o.o., lecz nie podpisała stosownej umowy ze Spółka. W związku z tym została jednomyślnie podjęta uchwała zaproponowana przez Pana Józefa Kiszkę.

Podczas NWZA pełnomocnik przekazał listę pytań do Zarządu Spółki w dniu 11 marca otrzymał odpowiedz na zadane pytania które znajdują się poniżej.

Pytania SII do Zarządu ZD Mewa SA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę dotyczącą resplitu. Czy w opinii zarządu istnieją jakiekolwiek zagrożenia dla realizacji procesu scalenia akcji, a jeśli tak to jakie?

Z punktu widzenia przepisów prawa Zarząd nie widzi żadnych zagrożeń. Proces resplitu prowadzony jest drogą przetartą przez inne spółki. Zarząd dołoży wszelkich starań aby proces skutecznie i sprawnie przeprowadzić

Wielu akcjonariuszy od dłuższego czasu, ze względu na barierę cenową i płynnościową nie miało możliwości dokonania transakcji na akcjach Mewy. Istnieje więc ryzyko potencjalnej nadpodaży po przeprowadzeniu procesu resplitu. Czy Zarząd ma pomysł na to, aby przekonać akcjonariuszy do pozostania w akcjonariacie? Czy Zarząd zamierza przedstawić akcjonariuszom informacje na temat koncepcji i strategii rozwoju Grupy, w tym m.in. spółek zależnych ?

Jakie działania podejmuje obecnie Zarząd w celu poprawy wyników finansowych Spółki, jaki i spółek zależnych (Szame sp. z o.o. oraz Lookat sp. z o.o.) ?

Rynek działa na zasadzie popytu i podaży - jeśli akcjonariusze sprzedadzą akcje to znaczy, że inni je kupią. Wyniki Spółki w 2009 r. były dobre, szczególnie na tle głębokiego kryzysu, problemów i bankructw spółek z branży.

Głównym zadaniem Zarządu w br. jest utrzymanie poziomu przychodów z działalności handlowej Mewy i efektywne wykorzystywanie kapitału spółki. Spółka Szame zajmująca się produkcją dzianin pozyskuje nowych odbiorców, w tym zagranicznych. Spółka Meva Fashion (nie ma Lookat sp. z o.o.)  prowadzi działalność w ograniczonym zakresie.

Jak Zarząd ocenia dotychczasowe efekty restrukturyzacji Grupy?

Spółka w 2009 r. osiągnęła zysk netto, po raz pierwszy od 4 lat. Na ten wynik złożyły się m.in. wzrost przychodów o blisko 20 %, rozszerzenie oferty produktowej, zamknięcie nierentownej sieci sklepów oraz radykalne ograniczenie kosztów ogólnych i kosztów sprzedaży. Prowadzone są dalsze działania zmierzające do zwiększenia rentowności. Zarząd ocenia, że są  jeszcze rezerwy do zagospodarowania w wymienionych obszarach.

Czy Zarząd widzi możliwość rozwiązania konfliktu z GPPI  jeszcze przed dniem pierwszego notowania scalonych akcji?

Na razie nie widzimy takiej możliwości ze względu na postawę Zarządu GPPI SA w zakresie nierespektowania praw akcjonariuszy oraz obowiązków Zarządu GPPI SA wobec akcjonariuszy (w tym wobec akcjonariusza dominującego, jakim jest Mewa SA), o czym informujemy w raportach bieżących. W naszej ocenie Zarząd GPPI SA nie wypełnia obowiązków wynikających zarówno z ksh, ustawy o rachunkowości jak i uchwały NWZ Spółki o zasadach sporządzania sprawozdań finansowych. Podobnie rzecz ma się w zakresie przestrzegania przepisów regulujących obowiązki informacyjne spółek na rynku New Connect. Władze GPW wszczęły postępowanie wyjaśniające w tej sprawie.

Spółka GPPI w grudniu 2009 roku powinna wykupić obligacje w wysokości 1,85 mln złotych, czy GPPI wywiązało się z tej umowy? Czy Zarząd Mewy posiada jakiekolwiek informacje na ten temat? Dlaczego w grudniu 2009 roku Mewa przeniosła całość własności należności GPPI do swoich spółek zależnych w łącznej kwocie 2.388,00 tys. zł?

Obligacje serii B w kwocie 1.850 tys. zł nie zostały dotąd przez GPPI SA wykupione.

Mimo wezwań do zapłaty skierowanych przez Spółkę Szame (na którą scedowaliśmy przed datą wymagalności wierzytelności należności z tytułu tych obligacji) Zarząd GPPI SA nie wpłacił wymaganych kwot. Spółki Szame oraz Meva Fashion, które są wierzycielami GPPI SA zamierzają podjąć radykalne kroki zmierzające do odzyskania należności.  Sprzedaż i podział wierzytelności miały na celu zwiększenie skuteczności procesu windykacji tych bezspornych i wymagalnych kwot.

W dniu 10.03.2010 r. GPPI spłaciła w terminie pożyczkę w kwocie 400 tys. zł wraz z odsetkami.

Patryk Charkot

SII O/Lublin