Przejęcia pośrednie i wehikuły stają się standardem, a Ministerstwo czeka. Pytanie na co?
Przejęcia pośrednie z pominięciem praw akcjonariuszy mniejszościowych, czy też unikanie w ramach przejęć wezwań na wszystkie walory pozostające w obrocie, to niewątpliwie jedne z kluczowych problemów ustawodawczych, które powodują, że ryzyko inwestycyjne po stronie inwestorów, obok oczywistego ryzyka rynkowego, istotnie wzrasta. Tymczasem nowelizacji Ustawy o ofercie publicznej wciąż brak, a przejęcia pośrednie i wehikuły stają się standardem, niestety zagrażającym interesom akcjonariuszy mniejszościowych.
Wezwania na 66% i przejęcia pośrednie
Zapewne nietrudno zauważyć, że przejmowanie kontroli na poziomie ok. 65,9%, a następnie wezwania na 66%, zamiast na 100% akcji już dawno stały się regułą rynkową, co wynika jednak z błędnie zaimplementowanej przez polskiego ustawodawcę dyrektywy unijnej w zakresie ofert przejęcia. Efekt? Inwestorzy mniejszościowi nie mają możliwości wyjścia z inwestycji po cenie z wezwania w sytuacji, jeśli nie zgadzają się ze strategią nowego właściciela. Dodatkowo standardem stają się przejęcia pośrednie z wykorzystaniem wehikułów inwestycyjnych, które niosą spore zagrożenie. Przede wszystkim dlatego, że przy ich wykorzystaniu, podmioty przejmujące kontrolę nad spółkami giełdowymi mogą próbować unikać wbrew obowiązującym przepisom płacenia w wezwaniu w określonym terminie takiej samej ceny wszystkim akcjonariuszom. Znamiennym tego dowodem były przejęcia spółek ZEG, Prosper, czy też Banku BPH., gdzie na przejęciu skorzystali tylko akcjonariusze większościowi.
Jawne mówienie o wehikułach
Choć przejęcie pośrednie nie oznacza z automatu, że taka operacja zakończy się ze szkodą dla akcjonariuszy mniejszościowych, to jednak każda taka transakcja istotnie zwiększa ryzyko inwestycyjne po stronie mniejszości. Tymczasem już nikogo nie dziwi, że spółki coraz śmielej nazywają „rzeczy po imieniu”. Choć jeszcze kilka lat temu tego typu przejęcia tłumaczono na różne enigmatyczne sposoby, o tyle obecnie częściej mówi się o tym w sposób otwarty, jak chociażby w przypadku przejęcia spółki Rafako, gdzie komunikat wprost głosił, że: „nabycie udziałów w Multaros stanowi wehikuł inwestycyjny prowadzący do nabycia przez PBG pośrednio, posiadanych przez Multaros, 34.8 mln akcji Rafako” Warto nadmienić, że akcje spółki Rafako wniesione zostały do cypryjskiej spółki Multaros tuż przed transakcją.
SII od dawna zwraca uwagę na problem
Choć do nowelizacji Ustawy o ofercie wciąż nie doszło, to warto przypomnieć, że SII już od kilku lat podnosi publicznie problem pośrednich przejęć, czy też błędnie zaimplementowanej dyrektywy unijnej. SII czynnie uczestniczyło m.in. w pracach nad zmianami, przedstawiając konkretne propozycje zmian i uwagi do założeń. SII kierowało też do KNF zawiadomienia w związku z próbami obejścia przepisów dotyczących wezwań. W tym wszystkim na dziś pozytywne jest tylko to, że kierunek planowanych zmian jest co do zasady pozytywny.
Kiedy dojdzie do zmian w przepisach?
Niestety mimo, że problem znany jest Ministerstwu Finansów od lat, to końca procedury legislacyjnej nie widać. Pojawia się pytanie ile można czekać na zmiany, które są niezwykle ważkie dla bezpieczeństwa obrotu rynku kapitałowego? Pojawia się też pytanie po co promuje się ideę akcjonariatu obywatelskiego, skoro w tym samym czasie zwleka się z wdrożeniem w życie przepisów, które mogłyby chronić tę grupę akcjonariuszy? SII w ostatnich dniach próbowało pozyskać informacje na temat stanu prac nad ustawą. Niestety choć w wykazie prac legislacyjnych czytamy, że planuje się przyjęcie projektu w 1 kwartale br., to w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów nikt nie potrafił udzielić odpowiedzi na temat stanu prac, a w Ministerstwie Finansów przekazano wyjaśnienie, że brak jest informacji na temat terminu skierowania projektu pod obrady Komitetu Rady Ministrów. Tak więc od wielu miesięcy sprawa tkwi w martwym punkcie. SII w najbliższych dniach ponownie zaapeluje do Ministerstwa o przyśpieszenie prac nad Ustawą, a także skieruje pytania dotyczące stanu prac i jego harmonogramu.
