W ramach prowadzonych przez Ministerstwo Finansów konsultacji środowiskowych w dniu 6 maja 2012 r. do SII wpłynął tekst kompromisowy prezydencji Rady UE nowelizacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, tzw. dyrektywa o "przejrzystości". W związku z otrzymaną prośbą o przekazanie uwag i komentarzy do proponowanych zmian, SII przedstawiło opinię, w której krytycznie odnosi się do proponowanych zmian.
Raporty kwartalne – potrzebne czy nie?
Zgodnie z obowiązującymi obecnie w Polsce przepisami, emitenci, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, mają obowiązek przekazywać do publicznej wiadomości raporty okresowe: roczne, półroczne i kwartalne. Regulacja taka jest spójna z dotychczasowym brzmieniem Dyrektywy 2004/109/WE. Być może jednak w niedługim czasie przepisy dotyczące obowiązku sporządzania i publikowania raportów kwartalnych będą musiały ulec głębokim zmianom.
Propozycje zmian
Trwające obecnie w Radzie UE prace nad nowelizacją rzeczonej Dyrektywy, zakładają wprowadzenie generalnego zakazu nakładania na emitentów obowiązku publikacji innych raportów okresowych niż roczne i półroczne. Co prawda, dyrektywa dopuszcza jednocześnie odstępstwo od tego zakazu, jednakże Państwo Członkowskie będzie mogło wymagać, aby emitenci publikowali dodatkowe informacje okresowe, np. w postaci raportów kwartalnych, jedynie pod warunkiem, że nie będą one stanowiły znacznego obciążenia administracyjnego, w szczególności dla małych i średnich emitentów oraz pod warunkiem, że ich zakres będzie ściśle proporcjonalny dla skutecznego przyczynienia do podjęcia decyzji inwestycyjnych. Z uwagi na główny cel nowelizacji, powyższe wyjątki niewątpliwie będą interpretowane bardzo restrykcyjnie.
Czy to dobry kierunek?
Odnosząc się do treści proponowanych w tekście kompromisu prezydencji zmian dyrektywy, SII wyraziło w opinii przesłanej do Ministerstwa Finansów krytyczne uwagi, co do planów likwidacji obowiązku publikacji raportów kwartalnych. W ocenie SII pożądanym jest pozostawienie Państwom członkowskim możliwości wymagania od emitentów publikacji raportów kwartalnych jako zasady, a nie jedynie jako wyjątku od reguły. Zabronienie Państwom członkowskim wymagania od emitentów innych raportów okresowych oprócz rocznych i śródrocznych budzi spore zastrzeżenia. Potrzeba zapewnienia inwestorom równego i szerokiego dostępu do informacji o spółkach przemawia za koniecznością pozostawienia obowiązku publikacji tych raportów. Bezpieczeństwo wszystkich uczestników obrotu giełdowego wymaga, aby mieli oni możliwość zapoznania się z aktualną sytuacją finansową spółki, w którą zainwestowali. Tylko tak można bowiem umożliwić im podejmowanie świadomych decyzji inwestycyjnych. Nie da się racjonalnie inwestować na giełdzie pozyskując informacje o sytuacji finansowej spółek jedynie raz na pół roku. Wielokrotnie zdarzały się sytuacje, że kondycja finansowa spółek z kwartału na kwartał zmieniała się diametralnie. W efekcie półroczny czas oczekiwania może skutkować zdecydowanie spóźnioną reakcją inwestycyjną. Mogą też powstać sytuacje, w których inwestorzy będą kupować akcje spółek, których nigdy by nie kupili, gdyby znali ich kwartalne wyniki finansowe. Podobnie może być w przypadku sprzedaży akcji. Projektowane zmiany mogą w efekcie prowadzić do nieefektywności rynku.
Uzasadnienie Rady UE
Za nieprzekonywujące należy również uznać argumenty zawarte w uzasadnieniu do projektowanej nowelizacji, jakoby obciążenia administracyjne związane z obowiązkiem publikacji raportów kwartalnych stanowiły istotną barierę uniemożliwiającą małym i średnim emitentom pozyskiwanie kapitału z giełdy. Raporty kwartalne w Polsce są znacznie uproszczone w stosunku do raportu rocznego czy półrocznego i nie stanowią z pewnością nadmiernego obciążenia dla emitentów. Odnosząc się z kolei do argumentu, iż obowiązki te skutkują powstawaniem presji na wyniki krótkoterminowe spółek, zaś nie promują inwestycji długoterminowej, warto wskazać, iż zabezpieczeniem przed zbytnią koncentracją zarządzających na wynikach krótkookresowych powinno być raczej promowanie powiązania wynagrodzeń zarządów z długoterminowym budowaniem wartości dla inwestorów w miejsce powiązania z bieżącymi wynikami, niż zmniejszanie przejrzystości rynku poprzez likwidację obowiązków informacyjnych.
Ochrona inwestora najważniejsza
Obowiązek publikacji raportów kwartalnych dyscyplinuje spółki do dbania o przejrzystość swoich finansów, tym samym wzmacnia ochronę wszystkich uczestników obrotu giełdowego przed niespodziewanymi zawirowaniami kursu akcji, bądź też bankructwami spółek. Zniesienie tego obowiązku może skutkować zwiększeniem ryzyka inwestycyjnego, a w konsekwencji odpływem części inwestorów, zwłaszcza tych, którzy opierają swoje decyzje o wnikliwe analizy fundamentalne. Biorąc pod uwagę powyższe, Stowarzyszenie przekazując Ministerstwu Finansów swoją opinie w zakresie planowanych zmian, zdecydowanie negatywnie się do nich odniosło, zauważając, że zmiany będą niekorzystne dla rynku i akcjonariuszy. SII podjęło się również krytyki proponowanego rozwiązania na łamach prasy.
Konsultacje środowiskowe - skandaliczne terminy!
Ostatnią kwestią, którą SII poruszyło w piśmie do Ministerstwa Finansów, a która szczególnie bulwersuje, jest sposób procedowania przez MF przy zbieraniu opinii organizacji reprezentujących środowisko uczestników rynku finansowego. Pismo z prośbą o przedstawienie uwag zostało wysłane drogą elektroniczną w dniu 7 maja 2012 r. o godz. 10:46, z terminem odpowiedzi do końca dnia 8 maja 2012 r., czyli de facto jednodniowym. Żadna organizacja pozarządowa nie dysponuje aparatem administracyjno-prawnym, który umożliwiałby każdorazowe reagowanie na podobne prośby w tak krótkich terminach. Wyznaczanie tak krótkich terminów budzi poważne wątpliwości czy rzeczywistą intencją Ministerstwa Finansów jest przeprowadzenie konsultacji ze środowiskiem czy tylko formalne odhaczenie, że propozycje zmian zostały wysyłane do uzgodnień. Takie postępowanie budzi zdecydowany sprzeciw ze strony Stowarzyszenia, tym bardziej, że nie jest to pierwsza sytuacja, w której MF wysyła projekt aktu prawnego bądź nowelizacji wyznaczając bardzo krótki termin do przedstawienia stanowiska.
