W dniu 12 września 2012 r. ukazał się komunikat Komisji Nadzoru Finansowego informujący o wszczęciu postępowania administracyjnego wobec Rovese S.A. w przedmiocie nałożenia kary w związku z podejrzeniem naruszenia przez Spółkę art. 56 ustawy o ofercie publicznej.
Jak wynika z treści uchwały KNF do naruszenia przepisów prawa mogło dojść w związku z realizacją transakcji nabycia akcji oraz udziałów w spółkach ZAO Syzranska Keramika z siedzibą w Syzrani (Rosja), OOO Pilkington’s East z siedzibą w Syzrani (Rosja), OOO Opoczno RUS z siedzibą w Kuczinie (Rosja), Pilkington’s Manufacturing Ltd z siedzibą w Bredbury (Wielka Brytania), Meissen Keramik GmbH z siedzibą w Meissen (Niemcy), w szczególności w zakresie informacji na temat aktualnej sytuacji finansowej przejmowanych podmiotów.
SII interweniowało już w czerwcu
SII już w piśmie z dnia 21 czerwca 2012 r. wezwało Zarząd Rovese do ujawnienia szczegółów planowanych wówczas transakcji nabycia spółek od głównego akcjonariusza Spółki. Co dodatkowo istotne w tej sprawie środki na nabycie wymienionych wyżej podmiotów miały pochodzić z emisji nowych akcji skierowanej do akcjonariuszy Spółki. Więcej informacji na temat podjętych wówczas działań przez SII znajdziesz w artykułach:
SII wzywa Rovese do ujawnienia szczegółów transakcji z Michałem Sołowowem
Rovese po interwencji SII przekazuje akcjonariuszom wyjaśnienia
Rovese ujawniła tylko część istotnych informacji - bez tych najważniejszych dotyczących kapitałów własnych przejmowanych spółek
SII już wówczas informowało również KNF o możliwych nieprawidłowościach w związku z planowanymi przez Rovese akwizycjami. Stosowne pismo do KNF zostało wysłane w dniu 25 czerwca 2012 r. Jak wynika z treści opublikowanej uchwały, KNF podzieliła wątpliwości SII i wszczęła postępowanie celem nałożenia na Spółkę kary administracyjnej.
KNF ostrzega emitentów
Opublikowanie komunikatu przez KNF należy ocenić bardzo pozytywnie. Z jednej strony takie działania pozwalają inwestorom poczuć, że nie są osamotnieni w wyjaśnianiu różnego rodzaju nieprawidłowości, które zdarzają się w Spółkach. Z drugiej strony zwracają emitentom uwagę na ich obowiązki publikowania informacji poufnych oraz bieżących i okresowych. Częstsze publiczne informacje o działaniach KNF na pewno zwiększyłyby presję na rzetelne wykonywanie obowiązków informacyjnych przez emitentów, co niewątpliwie wpłynęłoby korzystnie na cały rynek kapitałowy.
Sprawa o prawo do informacji w sądzie
Warto dodać także, że choć Rovese ujawniła cześć niewątpliwie istotnych informacji na temat przejmowanych podmiotów, to jednak wobec odmowy przedstawienia danych na temat ich kapitałów podczas ostatniego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Stowarzyszenie wystąpiło do sądu o zobowiązanie Zarządu do udzielenia na nie odpowiedzi. W tym miejscu powstaje pytanie, czy tak powinna wyglądać transparentna polityka informacyjna i komunikacja spółki giełdowej z inwestorami, szczególnie przy tak kluczowych decyzjach emitenta? Zdecydowanie nie. Niestety praktyka pokazuje, że czasami sąd staje się ostatnią instancją, w której akcjonariusz mniejszościowy może próbować dochodzić swoich praw. Wobec tego decyzja KNF tym bardziej wydaje się słuszna. Być może skłoni ona zarząd do przekazania wszystkich niezbędnych informacji podczas obrad zwołanego na 19 września 2012 r. NWZ. Jego przedmiotem znów ma być nowa emisja akcji, z której pieniądze mają zostać przeznaczone na akwizycję podmiotów od głównego akcjonariusza.
SII ponowi pytania
SII również będzie obecne na tym walnym zgromadzeniu. Sprawa ta wymaga w ocenie Stowarzyszenia jednoznacznego wyjaśnienia, dlatego kluczowe pytania zostaną ponownie zadane Zarządowi Spółki. SII niewątpliwie będzie pytać jaki poziom przychodów, wyników netto, EBIT oraz EBITDA osiągnęły mające być przedmiotem akwizycji spółki Michała Sołowowa na koniec poprzedniego roku obrotowego lub w pierwszym półroczu 2012 r., a także jaka była wartość kapitałów własnych rzeczonych spółek na dzień 31 grudnia 2011 r. lub na dzień 30 czerwca 2012 r.
