Zarząd Spółki PSW Capital poinformował akcjonariuszy o braku możliwości wypłaty dywidendy na uprzednio uchwalonych warunkach oraz o planowanej zmianie ustalonego dnia dywidendy i terminu jej wypłaty. Nie jest to pierwszy taki przypadek w tej Spółce.
Czekanie na dywidendę w PSW Capital można porównać do czekania na Godota przez bohaterów dramatu Samuela Becketta. Gdy chwila ta już ma nadejść do czekających zamiast samego Godota przychodzi jedynie jego posłaniec, który oznajmia im, że „Pan Godot powiedział, że nie przyjdzie dziś wieczorem, ale że na pewno przyjdzie jutro”. Trochę podobnie jest z wypłatą dywidendy przez PSW Capital S.A. Gdy termin wypłaty już się zbliża, mają miejsce zdarzenia, które oddalają go w czasie.
Anno Domini 2011
Tak było m.in. w roku 2011, kiedy to podczas obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia 20 czerwca akcjonariusze PSW Capital uchwalili, że dywidenda ma zostać wypłacona do 31 września 2011 r. Zanim jednak ten termin upłynął, 29 września w EBI pojawił się komunikat, że Zarząd PSW Capital zmuszony jest przesunąć termin wypłaty dywidendy na 31 października 2011 r. Jednocześnie tego samego dnia zwołano nadzwyczajne walne zgromadzenie, które miało swoją uchwałą usankcjonować samowolną decyzję Zarządu o zmianie terminu wypłaty dywidendy. Zwołane na 25 października 2011 r. NWZ podjęło uchwałę, że dywidenda zostanie akcjonariuszom wypłacona 14 listopada 2011 r.
Dywidenda 2012
Zgodnie z treścią uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011 r. na wypłatę dywidendy przeznaczone zostało 9 mln zł, uprawnionymi do dywidendy są akcjonariusze, którzy posiadali akcje 1 października 2012 r., sama zaś dywidenda ma zostać wypłacona do 31 października 2012 r. Tymczasem na dwa tygodnie przed termin wypłaty dywidendy, Zarząd opublikował komunikat, w którym informuje o niespełnieniu warunku uchwały nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011, tj. braku rejestracji akcji serii Ł przez właściwy sąd rejestrowy i tym samym o braku możliwości wypłacenia dywidendy zgodnie z podjętą uchwałą. Ponadto poinformował, że zwołane zostanie walne zgromadzenie, którego przedmiotem będzie głosowanie nad nowym terminem prawa do dywidendy i wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2011 r.
Uchwała warunkowa
W tym miejscu należy wyjaśnić, że uchwała o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2011 jest uchwałą warunkową, tzn. jej wejście w życie zostało uzależnione od spełnienia się warunku polegającego na zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii Ł. Faktem jest, że podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało dotychczas zarejestrowane przez sąd rejestrowy. Jednak z chwilą jego zarejestrowania, uchwała o podziale zysku wejdzie w życie. Osoby, które w dniu 1 października 2012 r. były akcjonariuszami, nabędą wówczas roszczenie o wypłatę dywidendy, które spółka powinna spełnić. Brak jest zatem powodów do zwoływania kolejnego walnego zgromadzenia, które miałoby obradować w tej sprawie. Co więcej, należy wskazać, że zgodnie z kodeksem spółek handlowych dzień dywidendy może być wyznaczony jedynie w okresie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W ocenie Stowarzyszenia zmienianie raz uchwalonego dnia dywidendy rodzi wiele negatywnych zjawisk dla akcjonariuszy spółek publicznych. Pamiętajmy, że zgodnie z cyklem rozliczeniowym T+3, dzień ustalenia prawa do dywidendy w przypadku spółki notowanej na giełdzie, ma miejsce trzy dni sesyjne przed dniem podanym przez emitenta. Następnego dnia kurs odniesienia akcji (ostatni kurs zamknięcia) jest poddawany korekcie (dzień odcięcia dywidendy). Korektę stanowi odjęcie wartości dywidendy od kursu odniesienia. Zmiana raz ustalonego dnia dywidendy może więc prowadzić do powstania strat wśród inwestorów, którzy nabywali lub sprzedawali akcje w oparciu o pierwotnie ustalony dzień dywidendy.
Jak już zostało powyżej wskazane, prawo do dywidendy ma przysługiwać wyłącznie osobom, które w dniu 1 października 2012 r. były akcjonariuszami Spółki. Z oczywistych względów nie będą to osoby, które objęły akcje serii Ł. Przypadająca im część dywidendy powinna zatem zostać powiększona o kwotę, która przypadłaby posiadaczom akcji serii Ł, gdyby podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przed dniem dywidendy. Jest to więc sytuacja korzystna dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Pytania do Spółki
Prawdopodobnie z tego powodu Zarząd będzie próbował doprowadzić do ponownego ustalenia dnia dywidendy, tak aby również posiadaczom akcji serii Ł umożliwić jej przyznanie. Jest to jednak kwestia drugorzędna. Sprawa kluczowa to wyjaśnienie akcjonariuszom, jak doszło do tego, że kolejny rok z rzędu dywidenda w PSW Capital nie będzie wypłacona w pierwotnie ustalonym terminie, lecz później.
Dlaczego po raz kolejny informację tego rodzaju akcjonariusze dostają na krótko przed wyznaczonym terminem wypłaty?
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych już w piśmie z 11 września 2012 r. skierowanym do Prezesa Zarządu PSW Capital Włodzimierza Krawczyka pytało m.in., czy zaplanowany termin wypłaty dywidendy nie jest zagrożony (zobacz pismo). Na pytanie to nie udało się niestety uzyskać odpowiedzi. Bez odpowiedzi pozostało również pytanie o to, czy został złożony wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Ł i kiedy miało to miejsce. Pytania te zostały ponowione w piśmie SII z 5 października 2012 roku do prezesa zarządu PSW Capital (zobacz pismo), jednak ono również pozostało bez odpowiedzi. Informacji nie udało się także uzyskać bezpośrednio w Krajowym Rejestrze Sądowym z uwagi na to, że akta Spółki dotyczące rejestracji akcji serii Ł znajdują się aktualnie u sędziego.
W związku z opublikowanym raportem bieżącym informującym o niespełnieniu warunku uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 roku, a także planowanym zwołaniem kolejnego walnego zgromadzenia w celu zmiany dnia dywidendy i terminu jej wypłaty, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wystosowało do Spółki kolejne pismo, w którym wyraziło swoje obawy dotyczące negatywnych skutków takiej operacji. W piśmie tym SII zwróciło się także do Prezesa Zarządu PSW Capital z prośbą o odpowiedź na poniższe pytanie:
Dlaczego Zarząd PSW Capital S.A. poinformował o niespełnieniu warunków uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 lipca 2012 r., pomimo braku oddalenia przez sąd wniosku o rejestrację akcji serii Ł, a także pomimo podanej przez Zarząd w powyższym raporcie bieżącym informacji o dalszym oczekiwaniu na rejestrację akcji serii Ł przez Krajowy Rejestr Sądowy?
Historia akcji serii Ł
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii Ł zostało uchwalone 10 lutego 2012 r. Stąd też pytanie: kiedy Spółka złożyła wniosek o jego rejestrację? Zgodnie z opublikowanym przez PSW Capital harmonogramem realizacji prawa poboru akcji serii Ł do 18 kwietnia 2012 r. miał nastąpić przydział akcji serii Ł w ramach zapisów podstawowych i dodatkowych, do 25 kwietnia zaś miała zostać opublikowana informacja o dokonanym przydziale akcji. Wówczas byłoby już możliwe złożenie w sądzie rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego. Niestety harmonogram był wielokrotnie zmieniany i ostatecznie informacja o dokonaniu przydziału akcji serii Ł została opublikowana 2 lipca 2012 r. Teoretycznie więc było dostatecznie dużo czasu, aby akcje serii Ł zostały zarejestrowane zanim nadszedł dzień dywidendy. Wówczas nie byłoby problemu z jej wypłatą posiadaczom tych akcji.
Decyzja o wypłacie dywidendy jest niewątpliwie dobrą wiadomością dla akcjonariuszy każdej spółki. Tym bardziej szkoda, że PSW Capital nie potrafi tego pozytywnego zdarzenia przeprowadzić w sposób niebudzący zastrzeżeń. Zarząd powinien był doprowadzić do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego zanim jeszcze była podejmowana uchwała o podziale zysku. Dzisiaj nie byłoby w ogóle tematu zmiany terminu wypłaty dywidendy oraz, co ważniejsze, określenia na nowo dnia, według którego ma zostać ustalona lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za 2011 rok.
Niekompletny raport miesięczny?
Wydłużający się proces rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii Ł oraz kolejna planowana zmiana terminu wypłaty dywidendy to jednak nie jedyne zastrzeżenia do PSW Capital, które wyraża Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. W dniu 15 października, Spółka opublikowała raport miesięczny za wrzesień 2012 roku, który, w opinii SII, jest niekompletny. Nie zawiera on bowiem wystarczających informacji dotyczących tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla jej kondycji finansowej oraz wyników finansowych. W związku z powyższym Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło się o uzupełnienie brakujących informacji lub o publikację raportu bieżącego wskazującego incydentalne naruszenie zasad Dobrych Praktyk Spółek notowanych na NewConnect.
