SII jedzie na WZ Black Lion NFI z długą listą pytań

W związku z licznymi zapytaniami ze strony akcjonariuszy mniejszościowych Black Lion NFI, w dniu 21 grudnia 2012 r. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło się do Zarządu Spółki z wnioskiem o udzielenie odpowiedzi na pytania dotyczące planowanej emisji akcji serii F  oraz nabycia udziałów w spółce Recycling Park Sp. z o.o.

Pytania o emisję akcji serii F

W wyniku planowanej emisji akcji serii F, która jest przedmiotem obrad walnego zgromadzenia zwołanego na dzień 3 stycznia 2012 r., kapitał zakładowy może zostać podwyższony aż o 24.065.741,00 zł, czyli o kwotę dwukrotnie wyższą od dotychczasowego kapitału zakładowego spółki. Mając na uwadze znaczący rozmiar i istotność planowanej emisji dla akcjonariuszy Spółki, w ocenie Stowarzyszenia Zarząd powinien szczegółowo umotywować potrzebę i cele przeprowadzenia emisji. W związku z powyższym SII zwróciło się do Zarządu Black Lion NFI S.A. z wnioskiem o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania dotyczące emisji akcji serii F:

1. Dlaczego Zarząd w projekcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii F w trybie subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki nie wskazał ceny po jakiej będą emitowane akcje serii F (ceny emisyjnej akcji)?
2. Proszę o wskazanie ile będzie wynosiła cena emisyjna akcji serii F, albo w jaki sposób zostanie ona ustalona. Proszę również o przedstawienie uzasadnienia dla wskazanej ceny emisyjnej akcji bądź wskazanego sposobu jej ustalenia.
3. Jaki jest cel emisji akcji serii F, tj. na jakie działania lub inwestycje mają zostać przeznaczone środki pozyskane przez Spółkę w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego?
4. W projekcie uchwały jest zapis, iż „Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały wszelkich pozostałych szczegółów emisji i oferty akcji serii”. W związku z powyższym proszę o przedstawienie informacji na jakich zasadach będą przydzielane akcje w stosunku do których akcjonariusze nie wykonali prawa poboru również w drugim terminie poboru?
5. W jakim terminie Zarząd planuje przeprowadzić subskrypcję akcji serii F?

Udzielenie informacji we wskazanym powyżej zakresie ma przede wszystkim na celu umożliwienie akcjonariuszom spółki dokonania rzetelnej oceny warunków, jak i przesłanek powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii F, a tym samym merytorycznej oceny samej uchwały i podjęcie racjonalnej decyzji co do sposobu głosowania nad nią.

Rozmiar planowanej emisji przemawia za potrzebą jej umotywowania i określenia najistotniejszych elementów, takich jak cena emisyjna

SII pyta o Recycling Park Sp. z o.o. i nieruchomość w Kamionce

Ponadto Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło się z licznymi pytaniami dotyczącymi transakcji nabycia przez Black Lion NFI 100% udziałów w spółce Recycling Park Sp. z o.o.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim przekazywane przez emitenta raporty bieżące i okresowe powinny być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. Ponadto powinny zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji oraz powinny być sporządzone w sposób prawdziwy rzetelny i kompletny.

W ocenie Stowarzyszenia raport bieżący nr 33/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. nie spełnia wszystkich z wymienionych kryteriów. Nie pozwala on bowiem ocenić wpływu przekazanej informacji na sytuację majątkową i finansową emitenta, w szczególności z powodu braku stosownych danych na temat przejętej spółki, czy też dotyczących kluczowych założeń przyjętych do jej wyceny, czy też samej wyceny. Tym samym rzeczony raport jest w ocenie Stowarzyszenia raportem niekompletnym. Mając powyższe na uwadze SII zwróciło się do Spółki o uzupełnienie ww. raportu bieżącego, jednocześnie zwracając się z wnioskiem o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania dotyczące rzeczonej transakcji:

1. Kiedy i za jaką kwotę Recycling Park Sp. z o.o. nabyła nieruchomość o pow. 48,8 ha położoną w miejscowości Kamionka, o której mowa w raporcie bieżącym Black Lion NFI S.A. nr 33/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. („dalej Nieruchomość”)?- Czy Nieruchomość ta została nabyta za środki własne Recycling Park Sp. z o.o., czy też środki pochodzące z kredytu?
2. Na jaką kwotę biegły wycenił wartość Nieruchomości i według jakich zasad dokonał jej wyceny? Według jakiej metody dokonano wyceny spółki Recycling Park Sp. z o.o.? Czy Zarząd może ujawnić tę wycenę?
3. Czy Nieruchomość należąca do Recycling Park Sp. z o.o. stanowi wyłącznie nieruchomość gruntową, czy jest ona w określonej części także zabudowana? Jaka była wartość Nieruchomości wykazana w księgach Recycling Park Sp. z o.o. na dzień jej sprzedaży? Czy spółka Recycling Park Sp. z o.o. posiada jakieś inne aktywa oprócz wskazanej nieruchomości?
4. Czy Recycling Park Sp. z o.o. posiada środki w kwocie 343.000.000 zł niezbędne do realizacji projektu na który otrzymała dofinansowanie z funduszy unijny, a jeśli nie to skąd spółka zamierza te środki pozyskać?
5. W jaki sposób wyceniona została na okoliczność transakcji sprzedaży spółki Recycling Park  dotacja unijna przyznana Recycling Park Sp. z o.o.? Czy przy jej wycenie uwzględniona została konieczność pozyskania dalszych 343 milionów złotych, bez których realizacja projektu jest niemożliwa? Czy została uwzględniona w wycenie rola spółki Black Lion NFI S.A. jako ewentualnego  partnera do realizacji projektu i w konsekwencji warunkująca możliwość faktycznego uzyskania przyznanych środków. Czy w związku z treścią raportu bieżącego nr 33/2012 można uznać, że element dotacji został wyceniony w ramach transakcji na kwotę 6,71 mln zł?
6. W jaki sposób i na jaką kwotę wyceniona została w transakcji przyznana Recling Park Sp.  z o.o. decyzja środowiskowa?
7. Jaką wartość stanowią pozostałe (oprócz 48,8 ha nieruchomości) aktywa Recycling Park Sp. z o.o.?
8. Czy element przyznanej dotacji z funduszy unijnych jest w jakikolwiek sposób ujęty w bilansie spółki?
9. Jaka jest łączna wartość aktywów, kapitału własnego i zobowiązań Recycling Park Sp. z o.o. na dzień przeprowadzonej transakcji, bądź na koniec 3 kwartału 2012 r.?
10. Jaka była wartość wypracowanych przychodów, EBIT i zysku (straty) netto Recycling Park Sp. z o.o. na koniec 2011 r., a także w okresie 3 kwartałów 2012 r.?
11. Czy wyceny nieruchomości będących własnością Recycling Park Sp. z o.o. na potrzeby transakcji, o której mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 33/2012 dokonano w oparciu o ich godziwą wycenę? Jeśli tak, to pytanie dlaczego Zarząd zdecydował się równolegle na wycenę akcji własnych w oparciu o średnie notowania rynkowe, a nie np. wycenę godziwą tych akcji?

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło się ponadto z prośbą o udzielenie odpowiedzi na powyższe pytania poprzez opublikowanie przez Spółkę raportu bieżącego stosownie do postanowień § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.