W związku licznymi uwagami ze strony inwestorów dotyczącymi planowanej emisji oraz sytuacji w spółce Bioton S.A., SII otwarcie zachęcało wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych do udziału w zwołanym na dzień 3 kwietnia 2013 r. walnym zgromadzeniu, bądź też do udzielenia SII pełnomocnictwa do udziału w obradach. SII przygotowało również listę pytań, które na tydzień przed walnym zgromadzeniem wysłało do Spółki. SII zamierzało pytać m.in. o podstawy wyceny spółek Biolek i Biosenso, o to w jaki sposób zostaną wykorzystane pieniądze z emisji akcji, czy Zarząd rozważał możliwości pozyskania finansowania transakcji nabycia udziałów Biolek i Biosenso z innych źródeł. Szczegółową listę pytań można znaleźć tutaj.
Bardzo niska frekwencja inwestorów indywidualnych
Po otrzymaniu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu okazało się, że bardzo niewielu inwestorów indywidualnych dokonało rejestracji udziału w WZ. Do SII spłynęło jedynie kilkanaście pełnomocnictw. Zważywszy na aktywność inwestorów przed walnym zgromadzeniem tak niska frekwencja mogła bardzo dziwić.
Jadąc na walne zgromadzenie było wiadomo, że uchwały nie uda się zablokować głosami inwestorów indywidualnych. 3 kwietnia 2013 r. do głosowania nad uchwałą w sprawie emisji jednak nie doszło. Zamiast tego przegłosowano przerwę w obradach do dnia 8 kwietnia 2013 r. Następnego dnia ukazał się komunikat o niestosowaniu przez Bioton niektórych zasad dobrych praktyk:
- zasada II.1.9a) dotycząca zamieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
- zasada IV.10, dotycząca zapewnienia przez Spółkę możliwości udziału przez akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
- o transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
- o dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.
Gdy 8 kwietnia 2013 r. akcjonariusze przyjechali dokończyć walne zgromadzenie ponownie przegłosowano przerwę w obradach. Tym razem do 17 kwietnia 2013 r. Na pytanie przedstawiciela SII o powody zarządzenia kolejnej przerwy, pełnomocnik Ryszarda Krauze wyjaśnił, że akcjonariusz potrzebuje więcej czasu, aby się zastanowić jak głosować nad rzeczoną uchwałą.
Trudne pytania SII, spadający kurs akcji, rezygnacja ze stosowania niektórych dobrych praktyk już po otwarciu obrad walnego zgromadzenia – powyższe okoliczności sprawiały, że atmosfera wokół walnego zgromadzenia gęstniała.
Zarząd przeciw emisji?
Następnie miał miejsce nieoczekiwany zwrot akcji. 12 kwietnia 2013 r. Zarząd Bioton S.A. podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania NWZ niepodejmowania uchwały o emisji akcji. O swoim stanowisku poinformował niezwłocznie w raporcie bieżącym nr 20/2013. W dniu 17 kwietnia 2013 r., na trzy i pół godziny przed walnym zgromadzeniem, ukazała się informacja o zawarciu porozumienia pomiędzy Bioton S.A. a Lamothe Ltd o rozwiązaniu umowy nabycia udziałów spółki Biosenso Sp. z o.o. (raport bieżący nr 21/2013). Właściwie było już wiadomym, że uchwała w sprawie emisji nie zostanie podjęta. W ten sposób jednak również większość pytań SII stała się bezprzedmiotowa.
Jednak bez emisji, SII zadawało pytania
Wznowione w dniu 17 kwietnia 2013 r. walne zgromadzenie nie podjęło uchwały w sprawie emisji akcji. Zanim jednak do tego doszło Zarząd przedstawił przyczyny dla których obecnie rekomenduje nie podejmowanie uchwały. Jak wyjaśnił Prezes Zarządu związana jest z prowadzeniem przez Zarząd Spółki rozmów w sprawie pozyskania innego źródła finansowania, które zapewni Spółce środki finansowe niezbędne dla realizacji jej strategii rozwoju, dlatego też nie będzie wymagane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Ponadto Zarząd wyjaśnił przyczyny rozwiązania umowy nabycia udziałów Biosenso. SII pytało m.in. czy była sporządzona wycena spółki Biolek na etapie zawierania umowy. Jak wyjaśnił Prezes Zarządu taka wycena została sporządzona przez zewnętrzny niezależny podmiot i to na jej podstawie ustalona została cena sprzedaży. Zarząd przedstawił główne wnioski płynące z wyceny biegłego. Na pytanie SII na jakie cele oprócz zapłaty premii wynikających z umowy nabycia udziałów spółce Biolek mogłyby zostać przeznaczone środki pozyskane z emisji akcji serii AC, Zarząd wyjaśnił, że łączna wartość nie zapłaconych premii, w przypadku gdyby zrealizowane zostały warunki uzależniające ich wypłatę, wynosiłaby 100 mln złotych. Pozostałe środki przeznaczone zostałyby dla inwestorów zewnętrznych, część może zaoferowana w trybie oferty publicznej, jednak bardziej szczegółowej odpowiedzi trudno jest obecnie udzielić z uwagi, że Zarząd nie rekomenduje podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Na pytanie dlaczego Zarząd nie pozyska kapitału od akcjonariuszy spółki w drodze emisji akcji z prawem poboru celem sfinansowania rzeczonych transakcji z tak pozyskanych pieniędzy, Zarząd wyjaśnił, że przeprowadzał analizę możliwości pozyskania kapitału w ten sposób, jednak jej wynik był negatywny. Zadane zostało również pytanie, czy w wyniku wykonania umowy nabycia udziałów Biolek Sp. z o.o., nie dochodzi do obejmowania akcji poniżej ich wartości nominalnej. Według Zarządu akcje obejmowane są po wartości nominalnej. Jak można przeczytać w sprawozdaniu finansowym za 2011 r. różnica pomiędzy wartością nominalną wyemitowanych akcji, a ich wartością godziwą na dzień objęcia kontroli wynosiła 60 mln zł i pomniejszyła kapitał własny spółki BIOTON (str. 100). Mając powyższe na uwadze, Stowarzyszenie uważa, że Spółka powinna szczegółowo wyjaśnić, w sposób zrozumiały dla przeciętnego inwestora, w jaki sposób została rozliczona transakcja nabycia udziałów Biolek Sp. z o.o.
Po wyczerpaniu porządku obrad walne zgromadzenie zostało zamknięte. W tym miejscu nie skończyło się jednak spotkanie z Biotonem. Zarząd przygotował bowiem dla obecnych akcjonariuszy prezentację, w której przedstawił założenia biznesowe spółki, koncepcję rozwoju, opis podejmowanych działań. Zarząd odpowiadał również na pytania akcjonariuszy dotyczące oferowanych przez Spółkę produktów oraz prowadzonej przez Spółkę działalności, w tym m.in. o możliwości ekspansji na rynku chińskim.
O ile uchwała o emisji akcji, w ocenie Stowarzyszenie budziła uzasadnioną krytykę, o tyle na pochwałę zasługuje przeprowadzone przez Zarząd Bioton S.A. po walnym zgromadzeniu spotkanie z inwestorami. Osoby obecne zostały również zaproszone do odwiedzenia fabryki Biotonu, aby móc zobaczyć jak działa Firma.
