Chcą wycofać spółkę z giełdy? SII podpowiada, co robić

Co zrobić, gdy większościowy akcjonariusz zamierza wycofać akcje spółki z obrotu na giełdzie, a do tego zaproponowana przez niego cena w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki jest w przekonaniu akcjonariuszy zbyt niska? Czy akcjonariusze muszą się godzić z taką sytuacją, czy może powinni zbojkotować wezwanie. Jakie mają prawne możliwości, by uzyskać wyższą cenę?

Bojkot wezwania to mało

Akcjonariusz chcący doprowadzić do wycofania spółki z parkietu musi w pierwszej kolejności przeprowadzić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji spółki. Cena sprzedaży ogłoszona w takim wezwaniu nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym. Jednocześnie, nie może być ona niższa od ceny akcji proponowanej w wezwaniach. Nie może być również niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania, podmiot obowiązany do jego ogłoszenia zapłacił w okresie 12 miesięcy przed jego ogłoszeniem. Przyjęcie powyższego sposobu ustalania minimalnej ceny wezwania ma powodować, że nie będzie ona krzywdząca dla pozostałych akcjonariuszy. W praktyce jednak zdarza się, że wycena giełdowa akcji znacząco odbiega np. od ich wartości księgowej czy też wartości godziwej.

Jeżeli akcjonariusze nie godzą się na cenę zaproponowaną w wezwaniu, mogą na nią nie odpowiadać. Jeżeli jednak wezwanie jest ogłaszane w związku z zamiarem wycofania akcji z publicznego obrotu, sam bojkot wezwania to za mało. Akcjonariusze muszą przede wszystkim zablokować uchwałę o zniesieniu dematerializacji. Jej podjęcie stanowi bezwzględną przesłankę do wydania przez KNF zgody na zniesienie dematerializacji akcji. Podjęcie uchwały obarczone jest surowymi warunkami. Musi ona zostać podjęta większością czterech piątych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy, reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Dopiero wówczas dopuszczalne jest złożenie w KNF wniosku o zniesienie dematerializacji, konsekwencją którego jest wycofanie akcji z giełdy.

Permedia przykładem

W najbliższym czasie przez procedurę tę będą musieli przebrnąć akcjonariusze mniejszościowi Zakładów Chemicznych Permedia. Z informacji docierających do SII od akcjonariuszy spółki, a także z komentarzy prasowych wynika, że nie godzą się oni z zaproponowaną w wezwaniu ceną za akcje. Powód niezadowolenia jest zrozumiały - cena w wezwaniu jest mniej więcej o połowę niższa od wartości księgowej akcji. Cena ta jest jednak zgodna z przepisami prawa. W tej sytuacji nie ma więc możliwości, by Komisja Nadzoru Finansowego zażądała od wzywającego jej podwyższenia.

Czy istnieje jakaś sytuacja, w której KNF mogłaby żądać podwyższenia ceny? W tym kontekście warto zwrócić uwagę na art. 79 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z jego treścią cena akcji proponowana w wezwaniu, w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających wezwanie, nie może być niższa od ich wartości godziwej. Jeżeli z kolei w jakimś przypadku kurs akcji w okresie poprzedzającym wezwanie byłby wynikiem manipulacji, wówczas ich cena powinna zostać określona według wartości godziwej.

Jak już zostało wyżej powiedziane, kluczowe miejsce w procesie wycofywania spółki z giełdy ma uchwała w sprawie zniesienia dematerializacji. Przed podjęciem decyzji co do uczestnictwa w wezwaniu, akcjonariusze mniejszościowi na pewno powinni wiedzieć, jakie są szanse na zablokowanie uchwały. Zdają sobie z tego sprawę akcjonariusze spółki Permedia. W celu sprawdzenia, jakie jest zainteresowanie, wystawiają zlecenia sprzedaży akcji po 30 zł. Przy wystawianiu tego rodzaju zleceń, sugerujemy jednak daleko idącą ostrożność. Czasami, przy spełnieniu określonych warunków, może się bowiem okazać, że zaburzają one rzeczywisty obraz rynku, wówczas takie działanie mogące stanowić przejaw manipulacji zapewne wzbudzi zainteresowanie KNF.

O wiele lepszym rozwiązaniem jest zorganizowanie się, np. przez fora internetowe, czy założenie strony internetowej. W przypadku zawierania porozumień akcjonariuszy, należy bezwzględnie pamiętać o konieczności przestrzegania obowiązków informacyjnych. Ich niedopełnienie będzie skutkowało zakazem wykonywania prawa głosu z akcji.

Wiele kontrowersji wśród akcjonariuszy mniejszościowych budzi zwłaszcza kwestia pożyczki, której spółka udzieliła podmiotowi zależnemu od prezesa. Pieniądze te mają posłużyć sfinansowaniu ogłoszonego wezwania! Być może sprawę tę powinien wyjaśnić rewident do spraw szczególnych. Mając powyższe na uwadze, jeśli dojdzie do zwołania walnego zgromadzenia w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji, SII planuje wziąć w nim udział i dążyć do wyjaśnienia wszystkich otrzymywanych od inwestorów indywidualnych uwag.