Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych po tym, jak w marcu skierowało do Giełdy obszerny dokument z propozycjami zmian i uwag do rynku NewConnect, z których spora część została uwzględniona, tym razem dbając o interes indywidualnych uczestników tego rynku postanowiło zweryfikować, czy spółki z NewConnect odpowiednio wypełniają swoje obowiązki. Wynikają one z przepisów prawa i regulacji Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO) w zakresie terminowości i poprawności publikacji rocznych sprawozdań finansowych oraz terminowości i poprawności zwoływania WZA. SII zbadało raporty bieżące spółek za okres od 1 do 13 czerwca. Wnioski są bardzo niepokojące. Większość z około 100 zbadanych podmiotów popełniło różnego rodzaju błędy. Niektóre z nich są rażące. SII skierowało ponad tydzień temu do Giełdy pismo z obszerną listą zastrzeżeń i wnioskiem o podjęcie stosownych działań.
Co mówią przepisy?
Obecnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH) jasno mówią, że ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia musi być opublikowane na stronie internetowej spółki, co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia (WZ). W takim samym okresie zgodnie z regulacjami ASO spółka z NewConnect musi opublikować raport bieżący dotyczący ogłoszenia o WZ. Z kolei od dnia zwołania WZ, zgodnie z KSH, spółka zobligowana jest do zamieszczenia na swojej stronie internetowej dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu. Z kolei regulacje ASO obligują spółki także do tego, aby wpierw taką dokumentację, a więc projekty uchwał wraz z załącznikami do tych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do wiadomości publicznej, upublicznić w formie raportu bieżącego. Ponadto zwyczajne walne zgromadzenie (ZWZ) zgodnie z KSH powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Jak jest w praktyce?
Biorąc pod uwagę powyższe można powiedzieć, że wzorcowe ZWZ powinno się odbyć do końca czerwca 2013, powinno być zwołane co najmniej na 26 dni przed terminem WZ, a do tego na co najmniej 26 dni przed terminem WZ spółka powinna zamieścić zarówno na swojej stronie, jak i w systemie EBI m.in. dokumenty finansowe, które mają być przedmiotem obrad ZWZ. Niemniej, to co wydawać mogłoby się, że powinno być dla spółek i ich doradców oczywistością, w rzeczywistości okazuje się utopią i bardzo dużym problemem. Badania przeprowadzone przez SII wykazały, że większość ze zbadanych spółek popełniła większe, bądź też mniejsze błędy. Niektóre z błędów okazały się rażące.
Publikacja raportu rocznego po terminie
Największym problemem dla spółek z NewConnect okazał się ten dotyczący publikacji raportów rocznych dopiero po terminie publikacji ogłoszenia o zwołaniu ZWZ. Choć jedno, czy też dwudniowe spóźnienie mimo iż jest naruszeniem przepisów, które nie powinno w żadnym wypadku wystąpić, to jednak nie stanowi aż tak poważnego problemu dla samych akcjonariuszy. Niemniej w skrajnych przypadkach termin publikacji rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z deklaracjami przekazanymi przez spółki przypadać ma na okres krótszy niż kilka dni przed terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia, co znacznie utrudnia jakiekolwiek zapoznanie się z dokumentacją, która ma być zatwierdzona podczas obrad WZ, a na pewno utrudnia solidne przygotowanie się do obrad. Co więcej, mamy tu do czynienia nie tylko z naruszeniem regulacji ASO i przepisów KSH, ale przede wszystkim spółki takim postępowaniem nierzadko uniemożliwiają inwestorom podjęcie w pełni świadomej decyzji o udziale w WZ. Pytanie bowiem, jak inwestor ma zdecydować o udziale w WZ i dokonać świadomej rejestracji, skoro do dnia rejestracji nie mógł zapoznania się z rocznym sprawozdaniem finansowym, a deklaracje spółek mówią, że otrzymają ww. sprawozdanie w skrajnym przypadku na dzień przed terminem WZ? Warte zauważenia jest także, że wiele Spółek publikuje, bądź też planuje opublikować roczne sprawozdania finansowe z naruszeniem przepisów, na 15 dni przed terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia. To mogłoby wskazywać, że podmioty te wciąż sugerują się wadliwymi Regulacjami ASO, które już po ubiegłorocznych uwagach Stowarzyszenia kierowanych do GPW uległy stosownej modyfikacji i zostały dostosowane przez GPW do przepisów wynikających z KSH. Wśród spółek, które planują opublikować raport zaledwie na kilka dni przed WZ, bądź też nawet na 1 dzień przed WZ należą” PlastPack, Weedo, Jantar Development, Auto-Spa, Apolonia Medical, Venture Incubator, binary Helix, czy też Aton-ht.
Raport roczny po terminie WZ?
Jak się okazuje, wyżej wspomniane przypadki nie nalezą do najgorszych. Mianowicie znalazły się też spółki, które termin publikacji raportu rocznego ustaliły już po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie, a należą do nich: PSW Capital, abeoNET oraz Veno. Na szczęście pierwsza ze spółek 13.06.2013 r. odwołała WZ. Taka polityka spółek jest zupełnie niezrozumiała i absurdalna. Oczywiście, w takiej sytuacji walne zgromadzenie nie będzie zdolne do podjęcia uchwał w sprawach, które obligatoryjnie powinny być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.
Zbyt późno zwołane WZ
Innym problemem, który dostrzegło Stowarzyszenie jest zbyt późny termin na który spółki zwołują ZWZ. Zgodnie z przepisami KSH, zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Tymczasem wiele ze spółek zwołuje WZ w pierwszych dniach lipca. Akurat to przewinienie jest najmniejsze ze wszystkich wyżej wspomnianych, pod warunkiem jednak, że spółki zwołujące WZ na termin lipcowy robią to po to, aby dopełnić wszystkich innych obowiązków przepisowych związanych z terminami publikacji sprawozdań finansowych. Niestety fakty są takie, że w praktyce nie zawsze tak jest. Innym, w dodatku bardzo poważnym problemem dotyczącym terminowości zwołania samego WZ jest niestosowanie się przez niektóre spółki do minimalnego odstępu między dniem zwołania WZ, a jego terminem. Powinien on zgodnie z przepisami KSH wynosić co najmniej 26 dni. Tymczasem rekordziści potrafią zwołać WZ zaledwie na 22 dni przed planowanym dniem WZ. Wśród nich są spółki M4B oraz Ecotech Polska. Call2Action zwołał z kolei WZ na 25 dni przed jego terminem.
Niezbędna interwencja GPW
Stowarzyszenie wobec tak licznych zaniedbań po stronie emitentów skierowała pismo do GPW wnioskując, aby ta podjęła stosowne działania, które doprowadzą do wywiązania się spółek z obowiązków przewidzianych w przepisach prawa oraz regulacjach ASO. Spółki natomiast, a w szczególności ich doradcy, czy to prawni, czy to autoryzowani powinni na przyszłość dołożyć większych starań w zakresie wykonywanych czynności doradczych, bo także od tego zależy jakość funkcjonowania tego rynku, w tym przede wszystkim bezpieczeństwo inwestorów.
