Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LC Corp zwołanego na 29 sierpnia 2013 roku akcjonariusze Spółki decydowali o emisji do 270 milionów nowych akcji. Środki z niej pozyskane miały zostać przeznaczone na zakup spółki RB Finance oraz spłatę zadłużenia związanego z budową budynku Sky Tower.
Na uwagę zwracała wysoka łączna kwota planowanej transakcji (270 mln złotych), która stanowi około 25 proc. wartości kapitału własnego LC Corp z dnia 31 marca 2013 roku, a także duża ilość potencjalnie emitowanych akcji (maksymalnie 270 milionów), co stanowi do 60 proc. dotychczasowego kapitału zakładowego Spółki. Mając na uwadze także, że ewentualna transakcja miała zostać zawarta z podmiotem powiązanym z dominującym akcjonariuszem Spółki LC Corp, ze względu na ryzyko pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych Emitenta, powinna ona zostać wyjątkowo mocno umotywowana, a jej warunki nie powinny odbiegać od warunków rynkowych.
Transakcje zawierane między spółkami publicznymi a ich akcjonariuszami powinny być wyjątkowo przejrzyste
Niestety, pierwotnie opublikowane krótkie komentarze Zarządu LC Corp zawarte w raportach informujących o planowanej transakcji, zdaniem Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, nie pozwoliły na pełną ocenę wpływu zakupu spółki RB Finance Expert na sytuację majątkową, gospodarczą i finansową Spółki LC Corp.
Dlatego 14 sierpnia SII skierowało do Zarządu Spółki LC Corp następujące pytania:
- Jaki udział w przedsiębiorstwie LC Corp Sky Tower sp. z o.o. będzie miała spółka RB Finance Expert S.A. po przeprowadzeniu transakcji, o której mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 43/2013?
- Jaka jest wartość aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego oraz zobowiązań spółki LC Corp Sky Tower sp. z o.o.? Jakie wartości przychodów, zysku operacyjnego oraz wyniku netto osiągnęła spółka LC Corp Sky Tower sp. z o.o. w 2012 roku oraz w pierwszym półroczu 2013 roku?
- W jakim stopniu, zdaniem Zarządu, przejęcie spółki RB Finance Expert wpłynąć może na polepszenie wyniku Grupy LC Corp? Kiedy najwcześniej poprawa z tego tytułu znajdzie odzwierciedlenie w wynikach finansowych Grupy LC Corp?
- Jakie czynniki, zdaniem Zarządu Spółki LC Corp, w największym stopniu wpłynąć mają na wzrost wartości budynku Sky Tower, a w konsekwencji na wzrost wartości Grupy LC Corp? Na czym Zarząd opiera założenie wzrostu wartości budynku Sky Tower i jego „ogromnego potencjału”?
- Na czym Zarząd Spółki opiera założenie przyszłego wzrostu cen najmu lokali w budynku Sky Tower?
- Jaki procent oferowanych powierzchni biurowych i handlowych budynku Sky Tower jest aktualnie zajęty przez najemców? Jakie są średnie poziomy czynszu najmu powierzchni biurowych oraz handlowych oferowanych w budynku Sky Tower?
- Jaki procent apartamentów znajdujących się w budynku Sky Tower został do tej pory sprzedany?
Zarząd LC Corp przekazuje odpowiedzi
Na wyjaśnienia Zarządu LC Corp nie trzeba było długo czekać. W dniu 22 sierpnia Spółka opublikowała raport bieżący zawierający odpowiedzi na pytania skierowane przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. Wynika z niego, że spółka RB Finance Expert chce nabyć 100% przedsiębiorstwa LC Corp Sky Tower, w skład którego będzie wchodzić powierzchnia handlowa i biurowa budynku Sky Tower bez lokali mieszkalnych. Zarząd LC Corp przekazał także szerszy komentarz na temat przyszłych potencjalnych efektów synergii wynikających z nabycia wieżowca, a także uzasadnienie założonych wzrostów cen najmu lokali i wartości całego budynku w przyszłości.
Co więcej, kilka dni później Spółka LC Corp przekazała w raporcie bieżącym uzupełnienie uzasadnienia Zarządu do projektu uchwały dotyczącej emisji akcji. Znalazły się w nim kolejne ważne informacje dotyczące operacji nabycia budynku Sky Tower. Akcjonariusze z raportu mogą się dowiedzieć m.in. o metodzie, która miałaby posłużyć do ustalenia wartości przejmowanych aktywów, wycenie nieruchomości sporządzonej przez rzeczoznawcę na dzień 15 maja 2013 roku czy wysokości długoterminowego kredytu inwestycyjnego, który ma zostać przejęty w związku z transakcją przez RB Finance Expert. Dodatkowo, do raportu dołączono symulacje modelowe, prezentujące potencjalny wzrost wartości obiektu, a także spodziewane korzyści wynikające z przepływów pieniężnych.
Fundusze blokują transakcję
Opublikowane przez Zarząd dodatkowe informacje niewątpliwie umożliwiły przeprowadzenie szerszej analizy zasadności planowanego zakupu budynku Sky Tower. Część z nich pojawiła się jednak dopiero na dzień przed walnym zgromadzeniem, które miało zdecydować o emisji akcji, tak więc nie było wiele czasu, aby się z nimi dokładnie zapoznać i podjąć decyzję o sposobie głosowania. Akcjonariusze nie poznali także odpowiedzi na pytania o wyniki wygenerowane przez część biurową i handlowo-usługową budynku Sky Tower w 2012 r. i w pierwszej połowie 2013 r., a także o warunki, na jakich został udzielony kredyt, który miałby być przejęty razem z nieruchomością. W związku z dalszymi wątpliwościami inwestorów oraz tak późną publikacją niektórych ważnych danych dotyczących operacji Zarząd LC Corp zaproponował ogłoszenie tygodniowej przerwy w obradach, a także zapewnił, że w miarę możliwości dostarczy pozostałe oczekiwane informacje. Nieoczekiwanie uchwała w sprawie przerwy w obradach nie uzyskała jednak odpowiedniej większości głosów.
Następnie pod głosowanie poddano uchwałę dotyczącą emisji akcji, która ze względu na głosy funduszy również nie została przyjęta. Zarząd LC Corp jednak jeszcze się nie poddał. Na walnym zgromadzeniu zapowiedział, że podejmie rozmowy z funduszami, próbując namówić je do transakcji.
