W dniu 13 sierpnia Komisja Nadzoru Finansowego podczas swojego 191 posiedzenia jednogłośnie nałożyła na spółkę Rovese SA karę pieniężną w wysokości 350 tysięcy złotych za niewykonanie obowiązków informacyjnych. Przypomnieć należy, że w ubiegłym roku Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych artykułowało poważne zastrzeżenia do polityki informacyjnej Spółki w zakresie przejęcia przez Rovese S.A. podmiotów należących pośrednio, bądź bezpośrednio do głównego akcjonariusza Rovese S.A., Pana Michała Sołowowa, wzywając Spółkę do uzupełnienia niezbędnych informacji na temat tej operacji. SII informowało o swoich zastrzeżeniach również KNF. Wobec podjętych przez SII działań Rovese S.A. ujawniło wówczas szereg dodatkowych informacji. Ostatecznie także z korzyścią dla akcjonariuszy mniejszościowych zmieniono warunki transakcji.
W uzasadnieniu swojej decyzji KNF przekazała, iż Spółka:
• nie przekazała KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany i do publicznej wiadomości informacji poufnej o podjęciu przez zarząd spółki w pierwszej połowie marca 2012 r. negocjacji w przedmiocie nabycia akcji i udziałów spółek ZAO Syzranska Keramika, OOO Pilkington’s East, OOO Opoczno RUS, Pilkington’s Manufacturing Ltd i Meissen Keramik GmbH,
• nie przekazała KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany i do publicznej wiadomości informacji poufnej o podjęciu przez zarząd spółki w dniu 11 czerwca 2012 r. uchwały o zawarciu przedwstępnych umów akcji i udziałów spółek ZAO Syzranska Keramika, OOO Pilkington’s East, OOO Opoczno RUS, Pilkington’s Manufacturing Ltd i Meissen Keramik GmbH,
• nienależycie wykonała obowiązek informacyjny w związku z treścią raportu bieżącego nr 18/2012 z dnia 13 czerwca 2012 r. – spółka nie zawarła w raporcie bieżącym informacji, które pozwoliłyby inwestorom ocenić, jaki wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową spółki będzie miało opisane w raporcie zawarcie przedwstępnych umów akcji i udziałów spółek ZAO Syzranska Keramika, OOO Pilkington’s East, OOO Opoczno RUS, Pilkington’s Manufacturing Ltd i Meissen Keramik GmbH; spółka nie przekazała istotnych dla dokonania oceny opisywanego w raporcie bieżącym zdarzenia informacji, w tym dotyczących sytuacji finansowej i majątkowej nabywanych spółek oraz o łącznej wysokości przewidywanych zobowiązań, jakie łączyły się z nabyciem spółek,
• nie przekazała KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany i do publicznej wiadomości informacji poufnej o podjęciu, po walnym zgromadzeniu spółki, które odbyło się w dniu 20 lipca 2012r., najpóźniej w dniu 24 lipca 2012 r., negocjacji w przedmiocie zawarcia aneksów do przedwstępnych umów akcji i udziałów spółek ZAO Syzranska Keramika, OOO Pilkington’s East, OOO Opoczno RUS, Pilkington’s Manufacturing Ltd i Meissen Keramik GmbH.
Komisja wskazała również, iż jednym z istotnych elementów jaki pojawił się w toku rozpatrywania niniejszej sprawie dotyczy rozpoznawania przez emitentów informacji poufnych w toku procesów, które są rozciągnięte w czasie, jak w przypadku wieloetapowych transakcji nabycia aktywów o znacznej wartości. Regulacja prawna dotycząca informacji poufnych nie wyklucza występowania w toku jednego wieloetapowego procesu, wielu odrębnych informacji poufnych, z których każda spełnia wszystkie przesłanki informacji poufnej. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone wyrokiem Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2012 r. wydanego w sprawie Marcusa Geltl przeciwko Daimler AG (C-19/11), dotyczącym informacji poufnych i problematyki pośrednich etapów rozciągniętych w czasie procesów.
Raporty bieżące muszą spełniać wymogi Rozporządzenia
Odnosząc się do wypełnienia obowiązków informacyjnych wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), (dalej: „Rozporządzenie”), Komisja wskazała na konieczność każdorazowej analizy przez emitentów, czy dany raport bieżący spełnia dyspozycję § 3 ust. 1-3 Rozporządzenia. Zakres informacji przekazanych raportem bieżącym określa bowiem nie tylko treść przepisu szczegółowego Rozporządzenia odnoszącego się do danego typu zdarzenia, ale również przywołane powyżej przepisy, które wskazują na cechy jakimi powinien charakteryzować się każdy raport bieżący. Tak więc, raport bieżący powinien zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji oraz powinien być sporządzony w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny (§ 3 ust. 1 Rozporządzenia), a gdy specyfika zdarzenia, którego dotyczy dany raport bieżący wymaga podania dodatkowych informacji gwarantujących jej prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, emitent jest obowiązany do zamieszczenia tych informacji w raporcie bieżącym (§ 3 ust. 2 Rozporządzenia). Ponadto przekazywane przez emitenta raporty bieżące powinny być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta (§ 3 ust. 3 Rozporządzenia). Powyższe przepisy odnoszą się również do raportów okresowych. Ustalając wysokość kary, Komisja wzięła pod uwagę stratę spółki wykazaną w sprawozdaniu finansowym za 2012 r i za I kw. 2013 r. SII liczy, że niniejsza decyzja KNF i dodatkowe jej wyjaśnienie będzie stanowić zarówno przestrogą dla innych Spółek, ale także wyraźny sygnał i wskazówkę co do zakresu raportowania.
