Wycofanie z obrotu na rynku regulowanym akcji spółki publicznej może być przymusowe lub dobrowolne. Przymusowe opuszczenie giełdy przez emitenta zwykle związane jest z ogłoszeniem upadłości lub niespełnieniem wymogów bezpieczeństwa obrotu. Dobrowolne może nastąpić zawsze, gdy odpowiednia większość akcjonariuszy uzna, że nie chce, aby ich spółka dłużej pozostała notowana na giełdzie.
Jak emitent opuszcza parkiet
Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym wymaga przede wszystkim podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji. Uprzednio jednak akcjonariusz zamierzający doprowadzić do wycofania akcji danej spółki z obrotu giełdowego musi przeprowadzić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji tej spółki. Wniosek o zwołanie walnego zgromadzenia i umieszczenie w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji może złożyć wyłącznie akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Samo zaś podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji wymaga większości 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
Szykują się zmiany
Zgodnie z przyjętymi 10 grudnia 2013 r. przez Radę Ministrów założeniami do projektu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych przedstawione warunki wycofania akcji z obrotu giełdowego mają ulec zmianie. Jak zostało wyjaśnione na stronie internetowej prezesa Rady Ministrów, w planowanych zmianach „chodzi o usunięcie różnic w przesłankach niezbędnych do zmuszenia akcjonariusza mniejszościowego do sprzedaży akcji czy to w drodze przeprowadzenia przez akcjonariusza większościowego przymusowego wykupu, czy też zniesienia dematerializacji akcji".
Wymóg 90% głosów
W związku z tym Rada Ministrów proponuje ujednolicenie progu większości, jaki wymagany jest do przeprowadzenia uchwały o dematerializacji, jak i wystąpienia przez akcjonariusza większościowego z żądaniem przymusowego wykupu akcji - próg ma być ustalony na poziomie 9/10 ogólnej liczby głosów w spółce. Ta propozycja nie przybrała jeszcze nawet kształtu przepisów nowelizujących dotychczasowe regulacje, jeśli jednak zostałaby wprowadzona w życie, będzie to oznaczało olbrzymią zmianę jakościową dla inwestorów indywidualnych. Przede wszystkim wprowadzenie wymogu posiadania 90 proc. ogólnej liczby głosów spowoduje, że będzie o wiele trudniej wycofać spółkę z rynku regulowanego niż obecnie. Potrzebne będzie bowiem albo osiągnięcie w wyniku wezwania aż tak wysokiego progu, albo uzyskanie szerokiego konsensusu przez akcjonariuszy spółki przy podejmowaniu uchwały.
Obowiązek osiągnięcia progu 9/10 ogólnej liczby głosów przez akcjonariusza pragnącego wycofać akcje spółki z obrotu giełdowego będzie oznaczał, że wszyscy pozostali akcjonariusze spółki, jeśli nie zbyli akcji w trakcie wezwania, będą mogli żądać ich przymusowego odkupu.
Obecnie jest tak, że spółka publiczna, która opuszcza giełdę, często ciągnie ze sobą spore grono akcjonariuszy, którzy nie odpowiedzieli na wezwanie. Często posiadają oni ponad 10 proc. ogółu głosów, a w skrajnym przypadku mogliby nawet stanowić 20 proc. akcjonariatu! Wprowadzenie zapowiedzianych zmian powinno wyeliminować takie sytuacje. Jeśli wezwanie poprzedzające wycofanie akcji z rynku regulowanego dojdzie do skutku, akcjonariusze, którzy nie odpowiedzieli na nie, będą mogli wyjść ze spółki w drodze żądania przymusowego odkupu, a nie jak obecnie, zostawać z trudno zbywalnym poza giełdą pakietem akcji.
Zmiany w wezwaniach
To nie wszystkie zmiany, jakie planuje się w ogłoszonych przez Radę Ministrów założeniach do projektu ustawy. Nowelizacji mają również ulec przepisy dotyczące wezwań. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wielokrotnie zwracało uwagę na sprzeczność polskich regulacji dotyczących wezwań z przepisami dyrektywy unijnej w sprawie ofert przejęcia. Wobec braku reakcji polskich władz kwestia ta stała się przedmiotem skargi Stowarzyszenia do Komisji Europejskiej. Sprawa ta wreszcie stała się przedmiotem zainteresowania polskich władz. Jak można nawet przeczytać na stronie prezesa Rady Ministrów, jest to najistotniejsza z proponowanych zmian, a nowe przepisy mają w pełniejszy sposób chronić interesy akcjonariuszy mniejszościowych.
Czy rzeczywiście nowe przepisy zapewnią, że akcjonariusz, który uzyskuje faktyczną kontrolę nad spółką, będzie zobowiązany do przeprowadzenia wezwania na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji? Miejmy nadzieję, że tak będzie. Niestety, aby móc ocenić rzeczywiste znaczenie proponowanych zmian, trzeba poczekać, aż zostanie przygotowany projekt ustawy nowelizującej. Oby stało się to jak najszybciej.
