Oferta publiczna akcji PRIME CAR MANAGEMENT S.A.

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI BĄDŹ DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII. 

Prime Car Management S.A. („Spółka”), jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, w skład której wchodzą również Futura Leasing S.A., Masterlease sp. z o.o. oraz Futura Prime sp. z o.o. („Grupa Masterlease”). Grupa Masterlease jest jednym z liderów polskiego rynku usług zarządzania flotą (ang. car fleet management, „CFM”) oraz jednym z wiodących podmiotów świadczących usługi leasingowe w Polsce. Posiada jedną z największych flot pojazdów w kraju. Przychody Grupy Masterlease w ubiegłym roku przekroczyły 557 milionów złotych. Grupa Masterlease zakończyła ubiegły rok zyskiem netto w wysokości 44 milionów złotych.

Podstawowe informacje o Grupie Masterlease:

* przy obecnym zadłużeniu, kowenanty kredytowe ograniczają możliwość wypłaty dywidendy do poziomu 60% zysku netto za poprzedni rok obrotowy

Strategia:

Celami strategicznymi Grupy Masterlease są m.in.: wzrost udziału Grupy Masterlease w rynku usług CFM zapewniający utrzymanie wiodącej pozycji na rynku w Polsce oraz wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez Grupę Masterlease. Grupa Masterlease zamierza realizować założenia strategiczne poprzez poszerzenie bazy klientów korporacyjnych, tworzenie nowych programów Private Label oraz oferowanie dodatkowych produktów w ramach usług CFM.

Grupa kontynuuje także działania mające na celu identyfikację podmiotów lub portfeli umów o świadczenie usług CFM, które mogłyby się stać przedmiotem przejęcia. W ramach realizacji strategii, Grupa Masterlease pracuje również nad poprawą efektywności operacyjnej. Cel ten będzie osiągany między innymi poprzez zmniejszanie kosztów usług utrzymania i naprawy samochodów oraz dywersyfikację metod finansowania działalności.

Wybrane dane finansowe

Znacząca skala działalności, silna pozycja rynkowa i stale poprawiana efektywność operacyjna pozawalają Grupie Masterlease generować korzystne wyniki finansowe. W 2013 roku Grupa Masterlease wypracowała ponad 59 mln zł zysku brutto i 44 mln zł zysku netto przy przychodach sięgających ponad 557 mln zł.

Polityka Dywidendy

• Intencją Zarządu jest rekomendowanie wypłaty dywidendy na poziomie 75% jednostkowego zysku netto osiągniętego w poprzednim roku obrotowym *

• Polityka dywidendy będzie dostosowana do płynności Grupy Masterlease oraz potrzeb kapitałowych niezbędnych do dalszego rozwoju działalności 

• Jeżeli zysk nie będzie przeznaczana na inwestycje organiczne lub potencjalne akwizycje, intencją Zarządu jest zwrot nadwyżki do akcjonariuszy

* przy obecnym zadłużeniu, kowenanty kredytowe ograniczają możliwość wypłaty dywidendy do poziomu 60% zysku netto osiągniętego w poprzednim roku obrotowym

Najważniejsze informacje o ofercie:

Oferta publiczna („Oferta”) obejmuje sprzedaż do 4.763.536 akcji Spółki przez akcjonariusza sprzedającego, tj. Fleet Holdings S.A., w tym do 854.446 akcji serii D oraz do 3.909.090 akcji serii E („Akcje Oferowane”).

Oferta będzie skierowana do: (i) inwestorów indywidualnych oraz (ii) inwestorów instytucjonalnych. W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie inwestorom instytucjonalnym poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zm. (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended). Cena maksymalna za jedną Akcję Oferowaną została ustalona na poziomie 53 zł.

Zapisy dla inwestorów indywidualnych są przyjmowane  w dniach 20 marca 2014 r. do 1 kwietnia 2014 r. (do godziny 23.59) w punktach obsługi klienta DM PKO BP, Alior Bank, DM BOŚ, DM BZ WBK, DM mBanku oraz ING Securities. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane od inwestorów instytucjonalnych odbędzie się w dniach od 3 kwietnia 2014 r. do 7 kwietnia 2014 r.

Oferującym jest Banco Espirito Santo de Investimento, S.A. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce.

Cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla inwestorów indywidualnych („Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych”) oraz cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla inwestorów instytucjonalnych („Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych”) zostaną ustalone po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych.

Szczegółowe informacje o ofercie publicznej Prime Car Management S.A. zawarte są w prospekcie emisyjnym, który został opublikowany w dniu 19 marca 2014 r. i jest dostępny w wersji elektronicznej na stronach internetowych Spółki (www.primecar.pl) oraz Oferującego (www.esinvestment.pl).

Harmonogram Oferty:

Zastrzeżenie prawne

NINIJEJSZY KOMUNIKAT ANI JEGO KOPIA NIE PODLEGA DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA LUB DO TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.

Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty zakupu papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez uprzedniej rejestracji lub zwolnienia od wymogu rejestracji. Ani Prime Car Management S.A. („Spółka”), ani Fleet Holdings S.A. („Akcjonariusz Sprzedający”) nie zamierzają rejestrować żadnej części oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy komunikat prasowy ani żadna jego kopia nie może być przekazana lub w jakikolwiek sposób przesłana lub udostępniona na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Rozpowszechnianie tych materiałów w niektórych państwach może być zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonych materiałach nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych Spółki w Kanadzie, Japonii lub Australii.

W państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego („EOG”) niniejszy komunikat prasowy i oferta kupna papierów wartościowych, jeśli zostały ogłoszone w tym samym czasie, skierowane są wyłącznie do osób będących „inwestorami kwalifikowanymi” w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt e) Dyrektywy 2003/71/WE (ze zmianami) (ta Dyrektywa, wraz z jakimikolwiek środkami wdrożeniowymi na potrzeby tej Dyrektywy w danym macierzystym Państwie Członkowskim oraz innymi właściwymi regulacjami, „Dyrektywa Prospektowa”) lub na podstawie wyjątku określonego w art. 3 ust. 2 Dyrektywy Prospektowej. Uznaje, się, że inwestorzy kwalifikowani, którzy nabywają papiery wartościowe w ramach oferty papierów wartościowych lub do których skierowana jest oferta nabycia papierów wartościowych złożyli stosowne oświadczenie, że są inwestorami kwalifikowanymi. Uznaje się również, że wszyscy inwestorzy złożyli oświadczenie, że nie nabywają papierów wartościowych w ramach oferty w imieniu osób pochodzących z państw członkowskich, innych niż inwestorzy kwalifikowani lub osób z Wielkiej Brytanii lub innych państw członkowskich (gdzie obowiązują podobne przepisy prawa), na rzecz których inwestor może podejmować decyzje według swojego uznania, ani też nie nabyli rzeczonych papierów wartościowych w celu zaoferowania ich lub zbycia w państwach członkowskich EOG, na skutek czego mógłby powstać obowiązek publikacji prospektu przez Spółkę, Akcjonariusza Sprzedającego, Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce oraz Jefferies International Limited (łącznie „Globalni Koordynatorzy”),Dom Maklerski mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie („Menadżer Oferty”, a łącznie z Globalnymi Koordynatorami, „Menedżerowie”) lub innych członków konsorcjum podmiotów oferujących i gwarantujących ofertę zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej. Spółka, Akcjonariusz Sprzedający, Menedżerowie i inni członkowie konsorcjum podmiotów oferujących papiery wartościowe Spółki i gwarantujących ofertę takich papierów wartościowych oraz ich przedstawiciele i inne osoby będą polegać na prawdziwości i kompletności wyżej wymienionych oświadczeń.

Niniejszy komunikat jest dokumentem wyłącznie promocyjnym w rozumieniu art. 53 ust.2 i nast., ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Oferta publiczna papierów wartościowych Spółki na terytorium Polski zostanie przeprowadzona na podstawie prospektu emisyjnego, opublikowanego w dniu 19 Marca 2014 r., który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Spółce i oferowanych papierach wartościowych Spółki, a także ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt emisyjny Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.primecar.pl) i na stronie internetowej Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce (www.esinvestment.pl).Niniejszy komunikat nie stanowi prospektu emisyjnego. Oferta sprzedaży papierów wartościowych zostanie złożona i każdy inwestor powinien podjąć decyzję o inwestycji wyłącznie na podstawie informacji zawartych w prospekcie emisyjnym Spółki.

Źródło: Emitent