W ostatnich kilkunastu miesiącach znacząco zwiększyła się liczba emitentów sankcyjnie wykluczonych z obrotu na małej giełdzie.
Z jednej strony sankcyjne działania GPW prowadzą do oczyszczenia rynku NewConnect z nierzetelnych podmiotów, z drugiej jednak bezpośrednio uderzają w inwestorów indywidualnych będących w większości przypadków akcjonariuszami mniejszościowymi takich spółek. Wśród tych akcjonariuszy zapewne są dwie dominujące grupy osób. Jedna z nich to grupa inwestorów inwestujących czysto spekulacyjnie, niezależnie od kondycji fundamentalnej firmy, druga grupa to inwestorzy, którzy nabywali akcje albo w ofercie prywatnej, albo też na rynku wtórnym, inwestując stricte fundamentalnie, nierzadko jednak pod wpływem błędnych bądź nierzetelnych informacji przekazywanych przez emitenta. Niezależnie od przesłanek inwestycyjnych każdy z akcjonariuszy mniejszościowych będący w posiadaniu akcji spółki wykluczonej z obrotu jest w podobnej, a więc niezwykle trudnej, sytuacji. Nie dość, że w praktyce nie ponosi winy za wykluczenie akcji spółki z obrotu, to w dodatku został pozbawiony możliwości płynnego obrotu posiadanymi walorami. Poza obrotem publicznym z reguły trudno jest bowiem o znalezienie chętnych na tego typu papiery, a do tego zarządy z reguły bezpośrednio odpowiedzialne za doprowadzenie do wykluczenia spółki z obrotu umywają ręce od odpowiedzialności. Pojawia się pytanie, co w takiej sytuacji inwestor powinien zrobić ze swoimi akcjami?
Ocena stanu faktycznego
W praktyce każdy przypadek może być inny. Niemniej rozwiązania i kroki, jakie można w danej sytuacji podjąć, są z reguły podobne. Wiele zależeć też może od stanu faktycznego, w jakim znajduje się spółka, oraz od struktury akcjonariatu i gotowości po stronie akcjonariuszy mniejszościowych do skorzystania z przysługujących im praw korporacyjnych. W przypadku wielu firm wykluczonych z obrotu trudno będzie znaleźć przesłanki uzasadniające powrót na rynek, a co więcej, można przypuszczać, że władzom niektórych spółek i jej większościowym akcjonariuszom na rękę może być tańsza obecność poza obrotem publicznym, swoje bowiem osiągnęli, a więc pozyskali kapitał, który w dodatku w niejednym przypadku zdążyli już roztrwonić. Stąd też dotychczasowa historia powrotów na parkiet nie jest optymistyczna dla akcjonariuszy. Stąd też również akcjonariusz powinien w pierwszej kolejności ocenić nie tylko przesłanki fundamentalne czy też merytoryczne do dalszego trwania w inwestycji, ale także plany zarządu względem przyszłości spółki. W uzyskaniu takich informacji pomóc mogą m.in. narzędzia przewidziane przepisami prawa.
Możliwość zbycia akcji
Wracając jednak do meritum, z oczywistych względów największym problemem dla akcjonariuszy po wycofaniu spółki z obrotu jest możliwość pozbycia się akcji, choćby po cenie z ostatnich dni notowań. Jeśli spółka faktycznie nadal prowadzi realną działalność biznesową, jej sytuacja finansowa jest niezła, a mimo to nie zamierza podejmować działań prowadzących do powrotu na parkiet, to wówczas, jeśli pozwoli na to struktura akcjonariatu i gotowość samych akcjonariuszy do aktywności, warto zwiększyć presję na zarząd przez aktywność na walnych zgromadzeniach, skarżenie ewentualnych niekorzystnych dla inwestorów uchwał, przez próby wprowadzenia członków do rady nadzorczej, czy też inne działania przewidziane przepisami prawa. Oczywiście korzystać ze swoich praw należało jeszcze, gdy spółka była na rynku NewConnect. Całkowita bierność akcjonariuszy, jaka z reguły występuje w tego typu spółkach, co najwyżej ułatwia bowiem firmie opuszczenie parkietu. W najbardziej optymistycznych dla inwestorów przypadkach może się natomiast okazać, że spółka wykluczona z obrotu będzie generować zyski i wypłacać dywidendę, bądź dokona skupu akcji własnych, albo też akcje odkupi akcjonariusz większościowy. Sądzić jednak można, że takie przypadki będą stanowiły wyjątek od reguły.
Sprzedaż akcji
Jeśli spółka wykluczona z obrotu w rzeczywistości już przed wykluczeniem była podmiotem, który nie prowadził działalności, który nie wypełniał obowiązków informacyjnych wynikających z regulaminu ASO, a w dodatku w bilansie takiej firmy widniała ujemna bądź symboliczna wartość aktywów netto, a wynik finansowy od dawna był dla akcjonariuszy niekorzystny, to niemal za pewnik można przyjąć, że chętni na zakup akcji tej spółki poza obrotem publicznym nie znajdą się. Pojawia się w takim przypadku jednak pytanie, dlaczego akcjonariusz trwał w takiej inwestycji? Skoro jednak trwał i został posiadaczem akcji spółki wykluczonej z obrotu, to prawdopodobnie jedynym potencjalnym do uzyskania dla niego „zyskiem" może być sprzedaż akcji po cenie, która pozwoli skorzystać z tarczy podatkowej. Oczywiście cena transakcji nie powinna być niższa od wartości rynkowej akcji. Skoro jednak spółka nie jest wyceniana już przez rynek, najprostszą metodą wyceny może być oparcie się w transakcji na aktywach netto przypadających na jedną akcję, bądź cenie z ostatniego dnia notowań. Praktyka pokazuje, że wielu inwestorów płaciło za akcje znacznie więcej niż w ostatnim dniu notowań, a to oznacza, że większość z nich będzie mogła skorzystać z ostatecznej deski ratunku, a więc „technicznej" sprzedaży akcji w celu odliczenia straty od zysków osiągniętych na innych inwestycjach, oczywiście pod warunkiem, że te zyski zostały wypracowane. Alternatywą dla inwestorów mogą być w niektórych przypadkach także działania prawne skierowane przeciw osobom zarządzającym firmą. Te z pewnością nie będą jednak proste, a każdy przypadek trzeba będzie najpierw szczegółowo oceniać indywidualnie.
Zobacz też:
