Dla akcjonariuszy mniejszościowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uboat-Line miało być okazją do wyjaśnienia wielu niepokojących wiadomości i sygnałów dotyczących Spółki, jakie w ostatnich tygodniach pojawiły się na rynku. Okazało się to niemożliwe, bowiem... w obradach nie uczestniczył żaden przedstawiciel Emitenta.
Obrady Walnego Zgromadzenia zwołane zostały na żądanie jednego z akcjonariuszy mniejszościowych. W porządku obrad znalazły się m.in. punkty dotyczące omówienia bieżącej sytuacji finansowej Spółki, zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz powołania rewidenta do spraw szczególnych. Dodatkowo Zarząd Uboat-Line z własnej inicjatywy umieścił projekty uchwał dotyczące zmian statutu Emitenta w zakresie kapitału docelowego oraz w zakresie osobistego uprzywilejowania Pana Grzegorza Misiąga.
Kilkadziesiąt pytań czeka na odpowiedź
Akcjonariusze mniejszościowi przybyli na Walne Zgromadzenie z długą listą pytań do Zarządu Spółki. Szybko okazało się jednak, że nie doczekają się one jakiejkolwiek odpowiedzi. W obradach nie uczestniczył jedyny członek kierownictwa Emitenta - Pan Grzegorz Misiąg - usprawiedliwiając swoją nieobecność nieoczekiwaną chorobą. Po otwarciu obrad, bardzo szybko salę opuściła także przedstawicielka Rady Nadzorczej Uboat-Line. W konsekwencji w obradach nie uczestniczyła żadna osoba z organów Spółki, a akcjonariusze nie mieli do kogo kierować swoich pytań.
Co prawda pełnomocnik dominującego akcjonariusza - Prezesa Zarządu Spółki - odczytał przed wszystkimi uczestnikami Walnego Zgromadzenia opis bieżącej sytuacji finansowej Spółki przygotowany przez kierownictwo Emitenta. Był on jednak bardzo zwięzły i nie rozwiał żadnych wątpliwości akcjonariuszy mniejszościowych. Tym pozostało więc jedynie złożenie sprzeciwu do protokołu wobec odmowy udzielenia informacji dotyczących Spółki, uzasadnionych dla oceny spraw objętych porządkiem obrad. W takiej sytuacji akcjonariusze, którym odmówiono podczas Walnego Zgromadzenia ujawnienia żądanych informacji, mogą natomiast złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia tych informacji. Jeden z akcjonariuszy - ABS Investment - złożył już deklarację takich działań.
Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd spółki ma obowiązek udzielać informacji żądanych przez akcjonariuszy, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Wiele pytań akcjonariuszy, które następnie odnotowano w protokole, było bardzo ciekawych i istotnych z punktu widzenia bieżącej sytuacji finansowej Spółki i jej dalszych perspektyw. Przedstawiciel Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych oraz inne osoby obecne na Walnym Zgromadzeniu chcieli między innymi uzyskać odpowiedź na temat (ogółem tylko w jednym punckie porządku obrad padło ponad 40 pytań):
- domniemanego naruszenia jednego z Warunków Emisji Obligacji serii B i C w związku ze zmniejszeniem udziału poniżej 50 proc. w kapitale zakładowym przez Pana Grzegorza Misiąga, złożonych przez obligatariuszy żądań przedterminowego wykupu obligacji oraz przyczyny braku publikacji raportów bieżących w tym przedmiocie,
- prowadzonego skupu obligacji własnych serii B i C,
- stanu należności, ich struktury, jakości, przeterminowania, prawdopodobieństwa i przewidywanego terminu spłaty, zasadności dokonania odpisów aktualizujących, stosowanych terminów płatności z kontrahentami, współpracy z firmami windykacyjnymi i efektów tej współpracy, spraw sądowych,
- aktualnego stanu środków pieniężnych, zaległości podatkowych, prowadzonych egzekucji przeciwko Spółce, struktury zobowiązań handlowych, przyczyny istotnego wzrostu pozostałych kosztów rodzajowych.
Ważne decyzje
W dalszej części obrad zdecydowano o odwołaniu z Rady Nadzorczej Pana Zyndrama Pławnego. Zgodnie z intencją podmiotu, który umieścił w porządku obrad punkt dotyczący zmian w składzie organu nadzorczego, na to miejsce powołana miała zostać osoba będąca reprezentantem akcjonariuszy mniejszościowych. To jednak się nie udało, a do Rady Nadzorczej powołano kolejną osobę zgłoszoną przez dominującego udziałowca.
Walne Zgromadzenie nie wyraziło natomiast zgody na zmiany w statucie dotyczące kapitału docelowego oraz osobistego uprzywilejowania Pana Grzegorza Misiąga. Co prawda, dzięki akcjom dominującego akcjonariusza, liczba głosów za tymi uchwałami była większa od łącznej liczby głosów przeciw, jednak do ich podjęcia konieczna była większość odpowiednio 4/5 i 3/4 głosów. Tej większości nie udało się uzyskać, bowiem na Walnym Zgromadzeniu dominujący akcjonariusz reprezentował "tylko" 1,98 mln akcji.
Jak się można było za to spodziewać, ze względu na brak akceptacji dominującego akcjonariusza, Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały o powołaniu biegłego rewidenta do spraw szczególnych, który miałby zbadać m.in. relacje pomiędzy Spółką Uboat-Line i byłymi podmiotami zależnymi (Oliwia Trans GmbH i Ferry Lines s.r.o.), zasadność dokonania emisji akcji serii D oraz dokonać weryfikacji wartości wszystkich należności oraz możliwości ich spłaty. Podobnie jak w przypadku braku udzielonych odpowiedzi na pytania dotyczące spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusze mniejszościowi nie muszą jednak póki co wywieszać białej flagi. Wnioskodawcy wprowadzenia do Spółki niezależnego audytora o jego powołanie mogą wystąpić do sądu rejestrowego.
Kto przeciwko, ten zapłaci
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie rozstrzygało również, kto poniesie koszty jego zwołania i odbycia. Akcjonariusze mniejszościowi proponowali, by była to Spółka. Innego zdania był jednak dominujący udziałowiec, którego głosami przegłosowano uchwałę o obciążeniu kosztami akcjonariusza, na wniosek którego zwołano to Walne Zgromadzenie.
Co do zasady obciążanie kosztami zwołania i przeprowadzenia walnego zgromadzenia podmiotu, na którego żądanie te obrady się odbyły nie jest niczym nadzwyczajnym i nierzadko ma miejsce na rynku kapitałowym. W tym przypadku do takiego rozwiązania można mieć jednak poważne zastrzeżenia. Po pierwsze, do porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgłoszonego przez akcjonariusza mniejszościowego Zarząd Uboat-Line, w osobie dominującego akcjonariusza, zgłosił własne projekty uchwał, w tym projekt dotyczący zwiększenia osobistego uprzywilejowania Pana Grzegorza Misiąga.
Zgodnie z propozycją Zarządu Pan Grzegorz Misiąg miał być uprawniony do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej, dopóki będzie w posiadaniu co najmniej 10 proc. akcji Spółki (obecnie 33 proc.)
Po drugie, Zarząd Uboat-Line nawet nie pojawił się na tym Walnym Zgromadzeniu, więc biorąc pod uwagę brak uzyskania przez inwestorów odpowiedzi na wiele przedstawionych w czasie obrad pytań, niejako odbyło się ono "na marne". Po trzecie, to przede wszystkim nie najlepsza polityka informacyjna Zarządu Spółki sprawiła, że akcjonariusze mniejszościowi zwołali to Walne Zgromadzenie.
Takie postępowanie dominującego akcjonariusza Uboat-Line może natomiast działać jako swego rodzaju groźba, która ma zapobiec kolejnym próbom akcjonariuszy mniejszościowych wyjaśnienia ich wątpliwości dotyczących działalności Spółki...
SII zawiadamia Giełdę
Jak już wyżej wspomniano, kwestia domniemanego naruszenia Warunków Emisji Obligacji serii B i C Uboat-Line nie doczekała się wyjaśnienia podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zdaniem Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych weryfikacji natomiast wymaga, czy Spółka Uboat-Line nie złamała obowiązków informacyjnych w związku z brakiem przekazania do publicznej wiadomości raportu bieżącego informującego o naruszeniu Warunków Emisji Obligacji serii B i C w wyniku zmniejszenia poniżej 50 proc. udziału w kapitale zakładowym Emitenta przez Pana Grzegorza Misiąga. W związku z powyższym SII wysłało do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pismo z wnioskiem o weryfikację, czy Spółka Uboat-Line nie naruszyła obowiązków informacyjnych oraz o ewentualne zobowiązanie Emitenta do niezwłocznej publikacji wymaganych raportów bieżących.
