Informujemy, że SII zawiązało współpracę z kancelarią prawną Grynhoff, Woźny, Maliński, która podjęła się reprezentowania poszkodowanych inwestorów indywidualnych. Jednocześnie informujemy, że całość kosztów powstających w przedmiotowej sprawie zostanie pokryta przez SII.
Analiza sytuacji spółki Arcus po debiucie na GPW:
Pierwszą zapowiedzią nienajlepszego debiutu Arcusa mogła być już analiza zapisów dokonywanych przez inwestorów. Spółka nie sprzedała wszystkich oferowanych akcji. Nabywców znalazło 2,3 z 2,5 mln oferowanych walorów. Mimo słabego popytu zarząd Arcusa zdecydował, że będzie sprzedawał akcje po maksymalnej cenie, czyli po 17 zł.
Łącznie w obu transzach inwestorzy złożyli 847 zapisów ogółem na 2.529.698 akcji. W transzy dużych inwestorów dokonano wstępnego przydziału 688.235 Akcji. W transzy małych inwestorów dokonano wstępnego przydziału 1.608.466 Akcji Serii B dokonując tym samym przesunięcia 608.466 akcji z transzy dużych inwestorów do transzy małych inwestorów. W związku z powyższym większość z zaoferowanych akcji trafiło do tzw. małych inwestorów.
W dniu 10 września 2007 roku Prezes spółki na łamach Parkietu w artykule „Debiut na słabym rynku” zapewnił, że do końca roku Arcus powinien opublikować kilka "ciekawych" komunikatów, które będą miały wpływ na wyniki spółki. Z treści artykułu jednoznacznie wynikało, iż Prezes spodziewa się samych dobrych informacji.
28 września spółka opublikowała raport półroczny. Przez pierwsze sześć miesięcy 2007r. spółka miała 36 mln zł przychodów wobec 54,6 mln zł w analogicznym okresie 2006 r. i stratę netto w wysokości 455 tys. zł wobec prawie 7 mln zł zysku.
Inwestorzy którzy zapisywali się na akcje w sierpniu 2007 roku nie mieli możliwości zapoznania się z wynikami finansowymi za drugi kwartał a tym samym półrocze 2007 roku. Jedyną informacją jaką mieli podejmując decyzję o zakupie na podstawie zdawkowej informacji zwartej w prospekcie mówiącej że:
„od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego tendencje w produkcji, zapasach, przychodach oraz kosztach i cenach sprzedaży spółki miały charakter stabilny”.
Informacji tej nie można uznać ani za wiarygodną ani za prawdziwą gdyż spółka oraz doradca miał przynajmniej częściowe informacje nt. wyników finansowych oraz sprzedaży w pierwszym półroczu a mimo to nie pojawiła się o tym żadna wzmianka w prospekcie co z pewnością spowodowałoby uchronienie wielu inwestorów przed poniesionymi stratami. Jednocześnie tuż po publikacji sprawozdania Prezes w dniu 11 października 2007 roku potwierdził, że prognozy opublikowane w prospekcie zostaną dotrzymane w artykule pt „Prognoza jest aktualna” na łamach parkietu. Po czym 29 października 2007 roku spółka opublikowała nowa niższa prognozę EBIDTA o ok. 3,5 mln.
Pierwotna prognoza na rok 2007:
- Przychody ze sprzedaży : 104.356 tys. zł. - EBITDA: 11.388 tys. zł. - Zysk netto: 7.465 tys. zł.
Nowa prognoza na rok 2007:
- Przychody ze sprzedaży: 104.414 tys.zł. - EBITDA: 7.795 tys.zł. - Zysk netto 7.520 tys zł.
Kolejna prognoza wyników Arcusa na rok 2007 pojawiła się po sesji, która miała miejsce w dniu 31 stycznia 2008 roku, a więc zaledwie na 1 dzień przed publikacją wyników za 4 kwartał 2007.
Zgodnie z założeniami nowej prognozy przychody ze sprzedaży miały zamknąć się w 2007 roku kwotą: 105.300 tys. złotych– EBITDA: 8.000 tys. złotych – zysk netto 8.600 tys. złotych (pierwotna prognoza na rok 2007: przychody ze sprzedaży : 104.414 tys. złotych – EBITDA: 7 795 tys. złotych - zysk netto: 7 520 tys złotych).
Fakt opublikowania prognozy na jeden dzień przed oficjalnymi wynikami, w dodatku po sesji można uznać za niezrozumiały i dyskusyjny, chociazby ze względu na termin publikacji, ale także na rzeczywistą użyteczność takowej prognozy, a raczej jej bezużyteczność.
Analizując wyniki Arcusa można dojść do wniosku, że szybki wzrost przychodów firmy to efekt znacznego kredytowania odbiorców w IV kwartale. Wzrost zysku netto spółka zawdzięcza sprzedaży akcji PZU. Gdyby nie prawie 3 mln zł zarobku, wykazanego z tej transakcji, zysk byłby znacznie gorszy niż rok wcześniej (o ok. 20 proc.) i oczywiście gorszy od prognozy z prospektu.
Wspomnaine wyżej kredytowanie kontrahentów widoczne jest w pozycji „należności krótkoterminowe” przedstawionego sprawozdania finansowego. O ile na koniec września 2007 r. wynosiły one 9,7 mln zł, to na koniec grudnia już 41,2 mln zł. Rok wcześniej było to 8,2 mln zł. Świadczy to o tym, że Arcus świadczył usługi klientom, nie inkasując od nich zapłaty lub być może wydłużając ten termin w celu zrealizowania sprzedaży w 2007 roku.
Gorzej od pierwotnej prognozy kształtuje się także wskaźnik EBITDA (zysk operacyjny plus amortyzacja). W prospekcie emisyjnym spółka sygnalizowała, że zarobi w 2007 r. 11,38 mln zł (jesienią obniżyła szacunki do 7,79 mln zł). Ostatecznie EBITDA wyniosła 8 mln zł.
W przedmiotowej sprawie poważne zastrzeżenia budzi również fakt, iż spółka w swoim prospekcie emisyjnym nie wykazała powiązań personalno-biznesowych pomiędzy Arcusem, a biurem maklerskim Polonia Net, które było podmiotem oferującym akcje spółki w ofercie publicznej.
- w dniu zatwierdzenia Prospektu (13 sierpnia 2007 r.) głównym akcjonariuszem Arcus S.A. pozostawał Marek Czeredys posiadający łącznie akcje reprezentujące 90% kapitału zakładowego Arcus S.A. Marek Czeredys pełni również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Arcus S.A..
- podmiotem oferującym akcje Arcus S.A. i koordynującym ofertę został Dom Maklerski Polonia NET S.A. z siedzibą w Krakowie (DM Polonia). Członkiem Rady Nadzorczej jest Paweł Czeredys, bratanek Marka Czeredysa.
W żadnym z punktów prospektu Arcus nie zamieścił informacji o powiązaniu rodzinnym występującym pomiędzy Głównym Akcjonariuszem i Przewodniczącym RN a Pawłem Czeredysem – członkiem RN DM Polonia. Kluczowym dla określenia obowiązku umieszczenia w prospekcie przez spółkę Arcus informacji o powiązaniu rodzinnym Marka Czeredysa z Pawłem Czeredysem jest stwierdzenie, iż Paweł Czeredys jest „bliskim członkiem rodziny” Marka Czeredysa.
Arcus S.A. w pkt. 19 Prospektu wskazał niepełną definicję podmiotów powiązanych i nie zawarł w nim pełnej informacji na temat transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z wymogiem zawartym w Art. 3 Rozporządzenia RW 809/2004 w związku z pkt. 19 załącznika nr I odnoszącym się do definicji zawartych w MSR 24.9, Arcus S.A. winien ujawnić informację o powiązaniu rodzinnym członka RN i głównego Akcjonariusza Arcus S.A. z członkiem RN DM Polonia będącym w naszej ocenie „bliskim członkiem rodziny”. Powiązanie takie bowiem czyni DM Polonia podmiotem powiązanym wobec Arcus S.A.. Ponadto ujawnieniu w przedmiotowym punkcie powinny podlegać również szczegóły wszystkich transakcji zawartych pomiędzy Arcus S.A. i DM Polonia w okresie objętym historycznymi informacjami finansowym aż do daty zatwierdzenia prospektu. Następnie Arcus S.A. w pkt. 3.3. Dokumentu Ofertowego stanowiącego integralną część prospektu wskazał jako osobę prawną DM Polonia jako pomiot posiadający interes w uplasowaniu jak największej liczby akcji i ustaleniu jak największej ceny emisyjnej, gdyż wynagrodzenie DM Polonia było uzależnione od tych elementów.
W kontekście powyższych informacji zastrzeżenia ze strony inwestorów budzi także przygotowany przez DM Polonia Net raport analityczny, wyceniający spółkę Arcus metodą DCF na 21,62 zł, a metoda porównawczą na 26,29 zł.
Obowiązek przedstawienia przez Arcus S.A. w Prospekcie informacji o powiązaniach rodzinnych Przewodniczącego RN i głównego Akcjonariusza ARCUS z członkiem RN DM Polonia wynika wprost z zapisów art.3 tiret 2 Rozporządzenia RW 809/2004 a ich nie zamieszczenie stanowi naruszenie obowiązków wskazanych w pkt. 19 załącznika nr I oraz pkt. 3.3. załącznika nr III do Rozporządzenia RW 809/2004, jak również narusza przepis art. 22 ust 1 Ustawy o Ofercie.
W związku z powyższym, naruszenie przepisów w przypadku udowodnienia powstałej w przypadku takiego naruszenia szkody, stanowi podstawę do poniesienia przez spółkę Arcus odpowiedzialności, o której mowa w art. 98 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
Jednocześnie osoby odpowiadające za popełnienie wskazanego wyżej naruszenia ponoszą odpowiedzialność karną przewidzianą w art. 100 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
Strategia działań prawnych prowadzonych przez kancelarię Grynhoff, Woźny, Maliński opierać się będzie na poszukiwaniu ochrony prawnej poszkodowanych akcjonariuszy Arcusa, nie tylko na drodze postępowań cywilnych, ale także na drodze toczących się postępowań karnych.
