Wyjątkowo ciepły listopad sprzyja akcjonariuszom. Walne zgromadzenie można przeprowadzić nawet na świeżym powietrzu. Nie jest to, co prawda, korporacyjny standard, ale cóż począć, gdy miejsce gdzie mają odbyć się obrady jest zamknięte.
"Bardzo Nadzwyczajne" Walne Zgromadzenie
W takich warunkach przebiegało ostatnie nadzwyczajne Walne zgromadzenie Gant Development. Aczkolwiek trzeba od razu zaznaczyć, że w opinii Prezesa Zarządu Gant Development wyrażonej jeszcze przed jego odbyciem będzie ono miało tylko i wyłącznie charakter prywatnego spotkania akcjonariuszy. (Gazeta Giełdy Parkiet, artykuł z dnia 10 listopada 2014 r., pt.: „Wkrótce otworzy się nowy rozdział”). Zastanawiający jest natomiast brak stanowiska Zarządu Spółki po przeprowadzonym walnym zgromadzeniu, pomimo licznych doniesień prasowych na ten temat.
Odbywające się 12 listopada 2014 r. walne zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd Spółki na żądanie akcjonariuszy, o czym emitent informował w raporcie bieżącym nr 111/2014 z dnia 14 sierpnia 2014 r. Co prawda następnie przedmiotowe zgromadzenie zostało odwołane, o czym emitent również poinformował raportem bieżącym (RB nr 122/2014 z dnia 22 października 2014 r.), jednakże w ocenie Stowarzyszenia Zarząd Spółki nie miał prawa go odwoływać. Jak wynika z kolei z doniesień prasowych wśród prawników opinie co do skuteczności oświadczenia Zarządu o odwołaniu NWZ są podzielone. Spór w kwestii ważności przedmiotowego walnego zgromadzenia zapewne będzie rozstrzygał sąd. Zanim to jednak nastąpi inwestorzy zapewne chcieliby mieć wiedzę jak ono przebiegało oraz jakie podjęło uchwały, aby chociażby móc ocenić ryzyko związane z posiadaniem akcji w przypadku, gdyby okazało się, że podjęte na nim uchwały są ważne.
NWZ za zasłoną informacji poufnej
Okazuje się jednak, że prawo do informacji w takich sytuacjach nie jest wcale takie oczywiste. Emitent ma obowiązek przekazać raportem bieżącym treści podjętych uchwał na walnym zgromadzeniu. Co jednak jeśli uważa, że Walne zgromadzenie w ogóle nie miało miejsca? Wówczas takiej informacji nie będzie publikował, bo przecież w ten sposób tylko potwierdziłby, że jednak odbyło się „walne zgromadzenie”. Ustawa o obrocie instrumentami przy informacji poufnej wskazuje natomiast na zdarzenia, które wystąpiły. Jeśli 12 listopada nie odbyło się Walne zgromadzenie to i nie nastąpiło zdarzenie w postaci zmiany rady nadzorczej.
Z kolei uczestniczące w takim walnym zgromadzeni osoby (w tym przede wszystkim akcjonariusze) mają istotny problem do rozwikłania. Czy mogą przekazać do publicznej wiadomości informacje o treści podjętych uchwał? Jeżeli uważają, że przeprowadzili ważne walne zgromadzenie, to właściwie powinni czekać na komunikat Emitenta. Jak pokazał przykład rezygnacji przez Dominika Libickiego z funkcji Prezesa Cyfrowego Polsatu informacja na ten temat może mieć bardzo cenotwórczy charakter dla notowanych na rynku regulowanym papierów wartościowych. Właściwie analogicznie można stwierdzić, że uchwały w sprawie odwołania członków rady nadzorczej i powołania nowych mogą stanowić informację poufną. Jeżeli natomiast dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnej, to nie może jej ujawnić, dopóki nie zrobi tego emitent.
Pozostałe uchwały
Natomiast co z prawem pozostałych inwestorów do informacji? Na szczęście w przypadku NWZ Gant Development S.A. informacje dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej zostały już upublicznione przez prasę. Czy to jednak zamyka temat - a co jeśli walne zgromadzenie podjęło jeszcze inne uchwały istotne z punktu widzenia inwestorów, o których prasa nie pisała? Zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia na dzień 12 listopada 2014 r. w jego porządku obrad były jeszcze m.in. sprawy podjęcia uchwał:
- w przedmiocie wystąpienia do Sądu z pozwem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez członka Zarządu Ireneusza Radaczyńskiego poprzez przestępcze wyprowadzenie majątku spółki w szczególności czynnościami prawnymi w dniach 6 i 7 lipca 2014 r.
- w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii S z prawem do objęcia akcji Spółki serii S oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii S, dematerializacji akcji serii S oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki.
Prawo do informacji!
Przy tego typu kontrowersyjnych sprawach jest szczególnie istotne zapewnienie wszystkich inwestorom dostępu do informacji, nawet jeżeli strony mają odmienne stanowiska czy było to walne zgromadzenie, czy luźne spotkanie akcjonariuszy. Pomimo przedstawionych powyżej problemów sytuacja nie wydaje się beznadziejna. Protokół z walnego zgromadzenia należy przekazać emitentowi. W ocenie Stowarzyszenia z chwilą otrzymania takiego protokołu emitent wchodzi w posiadanie informacji poufnej. Bez względu na to czy określimy to jako spotkanie, czy jako walne zgromadzenie, jest to zdarzenie określone w sposób precyzyjny dotyczące emitenta, informacja na temat którego mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość jego akcji. W ocenie Stowarzyszenia spełnia ono wymogi informacji poufnej. Przyjmując nawet optykę Zarządu Gant Development, powzięcie informacji o próbie bezprawnego odbycia walnego zgromadzenia stanowi informację poufną. Zatem z chwilą wejścia w jej posiadanie zarząd powinien ją upublicznić.
Tak też Zarząd Gant Development uczynił, w raporcie bieżącym nr 133/2014 z dnia 17 listopada 2014 r. informując o próbie przeprowadzenia nielegalnego walnego zgromadzenia. Jak zostało już wskazane na wstępie SII stoi na stanowisku, że Zarząd Spółki nie miał prawa w tym przypadku odwołać walnego zgromadzenia, Zarząd ma jednak prawo do odmiennej oceny. Rozbieżności te zapewne zostaną rozstrzygnięte przez sąd. Dla wszystkich akcjonariuszy jak i potencjalnych akcjonariuszy najważniejsze jest natomiast prawo do informacji. Analizując treść przywołanego raportu bieżącego należy niestety zwrócić uwagę, że brakuje informacji czego dotyczyły uchwały/„rzekome” uchwały NWZ. W ocenie SII informacja ta jest potrzebna dla pełnej oceny sytuacji dotyczącej papierów wartościowych Gant Development S.A. i ryzyk związanych z obrotem nimi. Dlatego też wskazane jest aby Zarząd Emitenta, chociaż w podstawowym zakresie uzupełnił raport bieżący o informacje dotyczące podejmowanych uchwał.
