W związku z ogłoszonym przez Salford Investments Sp. z o.o. w dniu 17 grudnia 2014 r. wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki North Coast S.A.,mając na uwadze przekazane przez wzywającego do publicznej wiadomości informacje na temat sposobu ustalenia ceny w wezwaniu, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych skierowało zawiadomienie do KNF wskazując, że cena w wezwaniu została ustalona z naruszeniem przepisów Ustawy o ofercie publicznej.
Zgodnie z informacjami zawartymi w wezwaniu, akcje North Coast S.A. objęte wezwaniem będą nabywane po cenie 3,80 PLN za jedną akcję bez względu na rodzaj. Jak natomiast m.in. napisano w treści wezwania „Cena Akcji za jedną Akcję nie jest niższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 83 dni przed dniem ogłoszenia Wezwania, która wynosi 3,80 PLN (trzy złote i osiemdziesiąt groszy) i która została obliczona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 ust. 1 punkt 1 b) Ustawy za okres krótszy niż 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.”
Przyjęcie przez wzywającego 83 dniowego okresu, na podstawie którego ustalono cenę w wezwaniu, jak tłumaczy podmiot ogłaszający wezwanie, jest wynikiem procesu scalenia akcji (tzw. resplitu), do którego doszło w dniu 24 września 2014 r. W ocenie wzywającego notowań akcji przed ich scaleniem nie należy wliczać do kalkulacji średnich notowań z okresu 3 i 6 miesięcznego.
Nieprawidłowy sposób ustalenia ceny
Tymczasem w ocenie Stowarzyszenia zastosowana przez Salford Investments Sp. z o.o. podstawa prawna dla ustalenia ceny akcji North Coast S.A. jest jednak nieprawidłowa. Wzywający w ocenie SII błędnie przyjął, że akcje North Coast były notowane na rynku regulowanym przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w konsekwencji w sposób nieprawidłowy wyliczył ją jako cenę nie niższą od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 83 dni przed dniem ogłoszenia Wezwania. Przede wszystkim należy bowiem podkreślić, że akcje North Coast S.A. są notowane na rynku regulowanym od 2006 roku.
Powyższe stanowisko wzywającego jest w ocenie SII bezpodstawne i błędne w świetle treści art. 79 Ustawy o ofercie. Ponadto należy mieć na względzie, że scalenie akcji jest operacją techniczną polegającą na zwiększeniu wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji. Kapitał zakładowy spółki nie ulega zmianie, zaś cała operacja jest neutralna dla ustalenia ceny akcji notowanych na rynku regulowanym po dniu wymiany.Szczególnego podkreślenia wymaga również, iż w wyniku przeprowadzonej operacji scalenia akcji North Coast S.A. akcje tej Spółki nadal oznaczone są tą samą serią, a ponadto oznaczone są przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych tym samym kodem. Ten fakt jedynie wzmacnia tezę, że Wzywający ustalając cenę w wezwaniu winien uwzględnić przy wyliczeniu ceny w wezwaniu okres notowań dłuższy aniżeli 83 dni, a więc średnią z notowań 3 i 6 miesięcy – podkreśla Piotr Cieślak, Wiceprezes Zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.
Podkreślenia wymaga również, iż ustalenie kursu akcji danej spółki publicznej po ich scaleniu odbywa się stosownie do postanowień § 125 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie UTP (uchwała nr 1038/2012 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 października 2012 r. z późn. zm.). Zgodnie z jego treścią „Kursem odniesienia odpowiednio dla kursu otwarcia albo dla pierwszego kursu jednolitego akcji na pierwszej sesji, na której są one notowane po scaleniu, jest ostatni kurs tych akcji przed dniem zawieszenia obrotu, o którym mowa w par 124 ust. 1, pomnożony przez stosunek scalenia tych akcji - określony z dokładnością równą krokowi notowania.”
Nie można zatem w tym przypadku twierdzić, iż przeprowadzenie scalenia akcji uzasadnia wyznaczenie jakiejkowiek cezury, od której należy dopiero liczyć okres w jakim akcje emitenta są notowane na rynku regulowanym z pominięciem okresu sprzed daty scalenia akcji. Prowadziłoby to do sprzecznych z zasadami logiki wniosków jakoby akcje emitenta od chwili scalenia były na nowo wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym.
Przede wszystkim jednak podkreślić należy, że przedstawione powyżej zapatrywanie Wzywającego jest sprzeczne zarówno z literalnym jak i funkcjonalnym rozumieniem przepisu art. 79 ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie. Zgodnie z jego treścią cena akcji proponowana w wezwaniu w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym. Zwrócenia uwagi wymaga w szczególności użycie przez ustawodawcę zwrotów „którekolwiek z akcji” oraz „obrót tymi akcjami”. Ustawodawca nie przypadkowo w przywołanych zwrotach posłużył się liczbą mnogą. Nie chodzi tu więc o jeden rodzaj akcji, czy o akcje jednej serii, lecz o dowolne/każde akcje danego emitenta, którymi obrót na rynku regulowany odbywał się w okresie ostatnich 6 miesięcy. Bez względu na to, które akcje emitenta były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, jeżeli obrót nimi („obrót tymi akcjami”) odbywał się przez okres co najmniej 6 miesięcy, cena akcji emitenta w wezwaniu nie może być niższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z całego tego okresu.
Nie trudno o wyliczenie poprawnej ceny akcji
Stowarzyszenie zwróciło również uwagę, że po stronie Wzywającego nie stoją żadne nadzwyczajne trudności techniczne uniemożliwiające wyliczenie średniej ceny rynkowej akcji North Coast S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, uwzględniającej wycenę akcji z okresu przed dokonaniem ich scalenia. Podobnie jak nie istnieją żadne przesłanki, które uniemożliwiałyby wyliczenie średniej ceny z 3 miesięcy.
Stowarzyszenie wniosło w zawiadomieniu do KNF o zobowiązanie wzywającego przez Komisję do ogłoszenia wezwania z prawidłowo wyliczoną w wezwaniu ceną akcji North Coast S.A., uwzględniającą również średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu (z uwzględnieniem efektu scalenia akcji) także z okresu przed dniem 25 września 2014 r., zgodnie z zapisami art. 79 Ustawy o ofercie.
W ocenie Stowarzyszenie ewentualne uznanie przez KNF, iż dotychczasowy sposób ustalenia ceny w wezwaniu na akcje North Coast S.A. jest prawidłowy, otworzy kolejnym podmiotom furtkę do ustalania ceny w wezwaniach nawet na podstawie notowań z okresu kilkudniowego, czy wręcz jednodniowego przy wykorzystaniu narzędzia w postaci technicznego scalenia akcji. Wobec tego w ocenie Stowarzyszenia niniejsza sprawa wymaga szczególnej uwagi i interwencji Regulatora – komentuje Piotr Cieślak.
Inne kontrowersje związane z ceną w wezwaniu
Niezależnie od zawiadomienia, o którym mowa powyżej, do Stowarzyszenia docierają liczne głosy zaniepokojenia ze strony akcjonariuszy mniejszościowych spółki North Coast S.A. w związku z ceną akcji ustaloną w wezwaniu na poziomie istotnie niższym od wartości księgowej przypadającej na każdą akcję. Inwestorzy szczególną uwagę zwracają również na fakt, że wezwanie ogłoszone zostało w okresie, kiedy istotnie spadła cena mleka, które stanowi główny surowiec do produkcji dla spółki Latteria Tinis Sp. z o.o., a więc podmiotu zależnego od North Coast S.A., który ma istotny wpływ na wynik Grupy. Spadek cen mleka jest niewątpliwie sprzyjającą sytuacją dla Grupy North Coast S.A.
