W dniu 26 lutego 2015 r. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, reprezentując istotną grupę akcjonariuszy mniejszościowych North Coast wzięło udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzaniu akcjonariuszy Spółki. Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek BPH FIZ Multi Inwestycja, BPH FIO Strategii Akcyjnej oraz BPH FIO Parasolowy (BPH Subfundusz Selektywny), które to fundusze dysponowały łącznie 282.120 akcjami Spółki, stanowiącymi 8,82% kapitału zakładowego Spółki.
Wśród kluczowych punktów porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia wymienić należy dyskusję na temat obecnej i oczekiwanej sytuacji Spółki w związku z planowanym przejęciem przez Salford Investments sp. z o.o., powołanie członka Rady Nadzorczej oraz powołanie biegłego rewidenta do spraw szczególnych. Fundusz zgodnie z wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia podczas obrad zamierzał wyjaśnić m.in. wątpliwości związane zarówno z działalnością spółki zależnej Latteria Tinis Sp. z o.o., podpisywanymi przez tę firmę umowami, czy też zamierzał wyjaśnić kwestie dotyczące istotnego aktywa Grupy North Coast S.A., a więc nieruchomości zlokalizowanej w centrum Krakowa. W kontekście zaplanowanego porządku obrad, aktywne zamierzało być także SII, o czym w dalszej części niniejszego podsumowania.
Silna pozycja mniejszościowych
Na wstępie należy zwrócić uwagę, że do udziału w zgromadzeniu zarejestrowało się łącznie 37 akcjonariuszy dysponujących 2 405 271 akcjami zapewniającymi 3 405 271 głosów podczas obrad. Akcje te stanowiły 75,2% kapitału zakładowego Spółki oraz 81,1% ogólnej liczby głosów. Castelli Polska, Pan Giorgio Pezzolato oraz Silvano Fiocci zarejestrowali na Walne Zgromadzenie łącznie 1 699 850 akcji, które odpowiadały 70,7% kapitału zakładowego zarejestrowanego na tym zgromadzeniu, a także zapewniały 79,3% głosów podczas obrad. Pozostałe akcje stanowiły 29,3% w kapitale zakładowym zarejestrowanym na walnym zgromadzeniu oraz dawały 20,7% głosów podczas obrad zwołanych na dzień 26 lutego 2015 r.. Innymi słowy akcjonariusze mniejszościowi Spółki stanęli na wysokości zadania i dali tym samym przejmującemu wyraźny sygnał, że będzie musiał się z nimi liczyć, szczególnie w przypadku chęci przegłosowania w przyszłości uchwały o zniesieniu dematerializacji.
Trzeba bowiem pamiętać, iż do podjęcia uchwały związanej z wycofaniem akcji North Coast z obrotu, niezbędna będzie większość 80% głosów na Walnym Zgromadzeniu przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Tym samym główny akcjonariusz powinien mieć już teraz świadomość, że proces wycofania spółki z obrotu wcale nie będzie taki oczywisty, szczególnie, że wzywający w ramach trwającego do niedawna wezwania nie nabył zbyt wielu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych. Oczywiście kluczowa dla podjęcia w przyszłości uchwały o wycofaniu Spółki z obrotu, ponownie będzie postawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli Funduszy BPH oraz inwestorów indywidualnych.
Pytania BPH i SII
W ramach dyskusji na temat obecnej i przyszłej sytuacji spółki, aktywne były zarówno BPH TFI, jak i Stowarzyszenie. Kilka pytań padło także ze strony inwestorów indywidualnych obecnych podczas obrad. Wobec kierowanych pytań przedstawiciel Zarządu Spółki wyjaśniał m.in., że spółka Latteria Tinis wobec spadków notowań cen mleka nie była w stanie w szybkim czasie przekładać tego na niższy zakup surowca, bo kontrakty zakupu mleka wygasały w różnym terminie, a wiele z nich było zawartych na dłuższy okres (takie rozwiązanie w zależności od cen rynkowych mleka, ma w ocenie Zarządu zarówno swoje plusy, jak i minusy). Stąd też póki dotychczasowe umowy nie w pełni nie stracą mocy, Spółka nie była i nie jest w stanie z automatu wykorzystać zmieniających się warunków rynkowych dla lepszej kontraktacji zakupów. Jednocześnie Zarząd podkreślił, że oczekuje, że w przyszłych okresach liczy na pozytywny wpływ obserwowanych spadków notowań mleka na sytuację Grupy. Wobec pytań SII dotyczących indeksacji cen sprzedaży produktów Latteri Tinis do głównego kontrahenta tej firmy, Zarząd wyjaśnił, iż ceny sprzedaży praktycznie nie zmieniają się, zarówno jak ceny surowca rosną, jak i spadają, przy czym w momencie spadku surowca odczuwalna jest większa presja na cenę ze strony odbiorcy.
Zarząd wyjaśniał także problemy jakie zaistniały w związku z bardzo złymi warunkami atmosferycznymi we Włoszech w okresie letnim (w 2014 r.), który to okres jest w ocenie Spółki najlepszym sezonowo dla sprzedaży mozzarelli (w związku z okresem turystycznym). Z tego powodu wyniki spółki zależnej były inne od tych jakich oczekiwał Zarząd.
Wobec pytań dotyczących pozyskiwania nowych kontrahentów Laterri Tinis przedstawiciel spółki zwrócił z kolei uwagę, że ceny na rynku polskim nie są z punktu widzenia spółki atrakcyjne, ale mimo to spółka współpracuje m.in. z jedną z sieci, a także sprzedaje sery na wolnym rynku. Niemniej mimo to i tak większość, bo około 90% sprzedaży trafia do kontrahenta włoskiego (firmy Alival). Zarząd odniósł się również do rynku niemieckiego, wskazując na bardzo silną pozycję Niemiec w produkcji mozzarelli, a także na nieatrakcyjne z punktu widzenia spółki ceny mozzarelli na tamtejszym rynku. Zarząd North Coast podkreślił również podczas obrad, iż liczy, że współpraca z nowym inwestorem spółki będzie dla jej rozwoju korzystna, wskazując, że już teraz nawiązano między spółkami współpracę handlową.
Stowarzyszenie próbowało wyjaśnić także rzetelność pozycji bilansowych związanych z inwestycją w spółkę Habitat sp. z o.o.. Stąd też dopytywało m.in. o bieżące wyceny tej spółki, jak i nieruchomości stanowiącej jej kluczowe aktywo. SII dopytywało także o metraż nieruchomości, cenę za jaką została wystawiona do sprzedaży, sposób sprzedaży kamienicy, czy też o założenia dotyczące sposobu dokonywania testu na utratę wartości aktywów związanych z inwestycją w Habitat w księgach Grupy North Coast. Zarząd wyjaśnił, iż inwestycja wystawiona jest na sprzedaż po cenie wynikającej z ksiąg Spółki, a sprzedaż prowadzona jest za pośrednictwem kilku agencji nieruchomości. Do tej pory jednak nie znalazł się oferent gotowy do zapłacenia oczekiwanej przez Spółkę ceny. Nieruchomość stoi natomiast do dzisiaj pusta, nikt jej nie wynajmuje (Zarząd wskazuje, że mogłoby to utrudnić sprzedaż), a straty podatkowe z ostatnich kilku lat związane z utrzymaniem tej nieruchomości oscylują w okolicach 3 mln zł, o których to stratach spółka informowała w raportach okresowych.
Mając na uwadze koszty poniesione na utrzymanie nieruchomości, przy braku zbilansowania tych kosztów stroną przychodową w ocenie Stowarzyszenia takie działanie (brak wynajmu) jest jednak nieracjonalne, a straty z tego tytułu są istotne, szczególnie względem kwoty zapłaconej za spółkę Habitat. SII próbowało również wyjaśnić po co spółka zakupiła kamienicę skoro ta inwestycja miała mieć związek z prowadzeniem lokalu gastronomicznego, wskazując, że można było wynająć lokal dla takich potrzeb, nie ryzykując tak dużą kwotą inwestycji. Zarząd podzielił tę uwagę, że takie rozwiązanie byłoby faktycznie lepsze…
Wobec braku szczegółowej wiedzy zarządu na temat innych kwestii dotyczących nieruchomości, poruszonych podczas obrad, Stowarzyszenie pozostałe pytania złożyło na piśmie. Zarząd zadeklarował, że na nie odpowie.
Pytania bez odpowiedzi
Odpowiedź na część z pytań zadanych przez Stowarzyszenie nie została udzielona podczas obrad. Zarząd nie znał precyzyjnej odpowiedzi, ale zadeklarował, iż udzieli ich na piśmie. Wśród zagadnień, które pozostały bez odpowiedzi, a których wyjaśnienie SII wnioskowało do Zarządu w trybie art. 428 par. 1 oraz par. 5 wymienić należy następujące pytania:
- Jaka jest powierzchnia użytkowa mieszkalna, a jaka powierzchnia użytkowa usługowa nieruchomości zlokalizowanej w Krakowie na ul. Szpitalnej 6, należącej do spółki Habitat?
- Kiedy dokonano ostatniej wyceny nieruchomości zlokalizowanej w Krakowie na ul. Szpitalnej 6, należącej do spółki Habitat. Na jaką kwotę opiewała ta wycena?
- Jaka była wycena nieruchomości zlokalizowanej w Krakowie na ul. Szpitalnej 6, należącej do spółki Habitat wykazana w wycenie z 2009 r. (o której Zarząd informował podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26.02.2015 r.)?
- Czy Zarząd dokonywał wyceny spółki Habitat? Jeśli tak, to kiedy i na jaką wartość opiewała ta wycena?
- Według jakiej metodologii Zarząd dokonuje testu na utratę wartości firmy wykazanej w bilansie w sprawozdaniu skonsolidowanym?
- Czy Zarząd mógłby przedstawić kluczowe założenia przyjęte w teście na utratę wartości firmy wynikającej z zakupu udziałów w spółce Habitat?
- Czy Zarząd zlecał w ostatnich kilkunastu miesiącach wycenę spółki Latteri Tinis?
- Według jakiej metodologii Zarząd dokonuje testu na utratę wartości firmy wykazanej w bilansie w sprawozdaniu skonsolidowanym?
- Proszę o przedstawienie głównych założeń przyjętych w teście na utratę wartości firmy wynikającej z zakupu udziałów w spółce Habitat?
W dniu 12 marca 2015 r. Zarząd opublikował odpowiedzi na ww. pytania.
Biegły rewident
W punkcie obrad dotyczącym wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych złożono dwa projekty uchwał. Jeden został zaproponowany przez pełnomocnika BPH TFI, który reprezentował również pozostałe Fundusze BPH, a drugi wniosek został zgłoszony przez pełnomocnika akcjonariusza Radosława Kwaśnickiego. Pierwszy wniosek dotyczył wyjaśnienia wątpliwości związanych ze spółkami zależnymi – Latterią Tinis oraz Habitat. Drugi wniosek z kolei dotyczył polityki informacyjnej Zarządu North Coast, w szczególności ewentualnego przekazywania Wzywającemu przed dniem ogłoszenia wezwania informacji poufnych (nieopublikowanych w formie raportu bieżącego) dotyczących Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej North Coast. Wniosek zakładał także ustalenie, kiedy Spółka dowiedziała się o planach Wzywającego dotyczących zamiaru ogłoszenia wezwania. Zarząd wobec próby wyjaśnienia tej kwestii przez akcjonariuszy jeszcze podczas obrad, niestety milczał, odmawiając udzielenia na te pytania odpowiedzi. Szkoda… bo akcjonariusze mniejszościowi chętnie poznaliby odpowiedź na te pytania.
Kluczowych uchwał nie podjęto
Niestety podczas obrad nie doszło do wyboru członka Rady Nadzorczej zaproponowanego przez Fundusze BPH. Nie doszło także do wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych. Choć głosowania były tajne, to po rozkładzie głosów można się domyślać, że nie spotkały się z poparciem największych akcjonariuszy. Szkoda, ale raczej mało kto wierzył w inny scenariusz. Niemniej akcjonariusz większościowy powinien mieć świadomość, że ilość akcji, którymi dysponowali akcjonariusze mniejszościowi spółki podczas obrad walnego zgromadzenia czysto teoretycznie daje im przepustkę do złożenia wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia celem powołania członka rady nadzorczej w drodze głosowania dzielnymi grupami. Taki członek, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych mógłby zostać delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Taki członek miałby również prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym.
Pochwała dla akcjonariuszy mniejszościowych
Reasumując niniejszą relację, przede wszystkim należy pochwalić akcjonariuszy mniejszościowi, ich postawę oraz wolę do walki o swoje prawa. Gdyby akcjonariusze mniejszościowi częściej wykazywali się taką aktywnością w walce o swój interes, to być może udałoby się uniknąć wielu konfliktowych sytuacji, które niejednokrotnie mają miejsce w spółkach giełdowych. Dość dawno nie było walnego zgromadzenia, na którym inwestorzy indywidualni wykazali się tak dużą aktywnością. Stowarzyszenie na dzień przed rozpoczęciem obrad dysponowało pełnomocnictwami z akcji stanowiących blisko 6% kapitału zakładowego. Z kolei dodatkowo inwestorzy indywidualni dysponujący kilkoma procentami kapitału zakładowego stawili się podczas obrad również osobiście. Jak wiadomo, sporym pakietem akcji dysponowały również Fundusze BPH. Niewątpliwie obserwowana determinacja akcjonariuszy ma związek z ceną proponowaną w wezwaniu. Wyniki wezwania potwierdzają, że proponowane warunki nie satysfakcjonują akcjonariuszy mniejszościowych. Akcjonariusze dysponują też przecież informacjami o spadających cenach mleka, o wartości księgowej North Coast, czy też dziesiątkach milionów złotych zainwestowanych w różnej formie w projekt mleczarni. Tymczasem wycena spółki w oparciu o cenę w wezwaniu, została ustalona na kwotę około 12 mln zł. Stąd też w pełni można rozumieć determinację akcjonariuszy w walce o swój interes.
