Kontrowersje wokół umowy zawartej przez Ursus. SII pyta, Zarząd odpowiada

Spółka Ursus kilka miesięcy temu zdecydowała o wykupie za blisko 15 mln zł 36,1 proc. akcji jednostki zależnej Bioenergia Invest. Ustalona cena transakcji budziła wątpliwości inwestorów, tym bardziej że umowa zawarta została z dominującym akcjonariuszem giełdowego emitenta. Tego typu operacje wymagają szczególnej przejrzystości, dlatego Stowarzyszenie skierowało wówczas do Zarządu Spółki pismo z wnioskiem o udzielenie szczegółowych informacji dotyczących przeprowadzonej transakcji. Jakiś czas temu Zarząd Spółki przekazał SII odpowiedzi (vide końcowa część tekstu).

Pod koniec grudnia 2015 roku Spółka Ursus opublikowała raport bieżący informujący o nabyciu pozostałych 36,1 proc. akcji spółki Bioenergia Invest, tym samym stając się jej jedynym właścicielem. Jak poinformował Zarząd Spółki Ursus, dokonana transakcja jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii w zakresie uczestniczenia Spółki Ursus w szeroko pojętej branży rolniczej, zwłaszcza w jej perspektywicznych i ekologicznych obszarach oraz służy konsolidacji w grupie podmiotów o istotnym znaczeniu dla jej dalszego rozwoju. Ponadto przejęcie pełnej kontroli kapitałowej nad spółką Bioenergia Invest, zdaniem Zarządu Spółki Ursus, pozwolić ma na szybszą realizację perspektywicznych i kluczowych projektów z obszaru biomasy oraz rozwoju w szeroko pojętej branży rolnej.

Mniejszościowi akcjonariusze producenta maszyn rolniczych, podobnie jak Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, mieli jednak duże wątpliwości, czy wykupienie pozostałych akcji Bioenergia Invest rzeczywiście posłuży realizacji strategicznych celów giełdowego emitenta, a w szczególności czy przy zaproponowanych warunkach ta transakcja jest korzystna z punktu widzenia spółki Ursus i jej akcjonariuszy.

Kontrowersje budziła m.in. cena nabycia pakietu 36,1 proc. akcji Bioenergia Invest, która ustalona została na poziomie 14,6 mln zł, co w przeliczeniu oznacza wycenę jednej akcji Bioenergia Invest na poziomie 3,66 zł oraz całej tej spółki na poziomie ponad 40 mln zł. Tymczasem, jak pokazywały sprawozdania finansowe Spółki Ursus, należący wcześniej do emitenta pakiet 63,9 proc. akcji Bioenergia Invest był wcześniej wykazywany według wartości godziwej w kwocie nieco wyższej od 7 mln zł, tj. 1 zł za jedną akcję, co oznacza wycenę całej tej spółki na poziomie ok. 11 mln zł i jak wynikało raportów okresowych Grupy Kapitałowej Ursus, spółka Bioenergia Invest notowała systematyczny spadek przychodów i słaby wynik finansowy.

Niepokój mniejszościowych akcjonariuszy giełdowego emitenta był tym większy, że umowa nabycia pozostałych akcji Bioenergia Invest, na warunkach budzących kontrowersje, została zawarta ze spółką POL-MOT Holding S.A. – dominującym akcjonariuszem Spółki Ursus, powiązanym także z członkami jej organów.

W związku z powyższym Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych z początkiem stycznia br.  skierowało do Zarządu Spółki Ursus pismo zawierające wniosek o niezwłoczne udzielenie odpowiedzi na poniższe pytania:

1. Jaka niezależna firma audytorska dokonała wyceny Bioenergia Invest S.A. na potrzeby transakcji, o której mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 54/2015? Kiedy ta wycena została przeprowadzona?
2. Mając na uwadze szczególną transparentność, jaką powinny cechować się tego typu operacje, szczególnie z uwagi na dotychczasową strukturę akcjonariatu spółki Bioenergia Invest, prosiłbym o przekazanie do publicznej wiadomości całego dokumentu wyceny spółki Bioenergia Invest S.A. sporządzonego przez niezależną firmę audytorską.
3. W przypadku ewentualnej odmowy ujawnienia kluczowego dokumentu, o którym mowa w punkcie poprzednim, mającego wpływ na wartość transakcji przejęcia akcji spółki Bioenergia Invest S.A., prosiłbym o przekazanie minimum następujących informacji:
   1. jaką metodą/metodami przeprowadzona została wycena spółki Bioenergia Invest S.A.,
   2. jaka jest dokładna końcowa wartość spółki Bioenergia Invest S.A. wynikająca z wyceny, a jeśli wycena przeprowadzona została w oparciu o więcej niż jedną metodę, to jaka jest wartość spółki Bioenergia Invest S.A. oszacowana na podstawie każdej z tych metod,
   3. jeśli wycena została przeprowadzona w oparciu o model DCF oraz wycenę porównawczą, jakie kluczowe założenia przyjęto w tej wycenie (m.in. wagi poszczególnych metod wyceny, koszt kapitału, przepływy pieniężne prognozowane na kolejne lata, stopa wzrostu przepływów pieniężnych po okresie szczegółowej prognozy, porównywalne spółki w przypadku wyceny porównawczej),
   4. jeśli wycena została oparta o inne metody niż te wskazane w punkcie c powyżej, to jakie były kluczowe założenia tej wyceny?
4. Czy wycena, o której mowa w informacji prasowej Emitenta, była jedyną wyceną sporządzaną na potrzeby transakcji nabycia akcji spółki Bioenergia Invest S.A. (zarówno tej ostatniej, jak i poprzedniej)? Jeśli nie, to jakie inne wyceny spółki Bioenergia Invest S.A. były sporządzane (kiedy, na jaki dzień, przez jakie podmioty, na jakim poziomie oszacowano wartość spółki Bioenergia Invest w tych wycenach, jakie kluczowe założenia przyjęto w tych wycenach)?
5. Jak Zarząd Emitenta wyjaśni wycenę spółki Bioenergia Invest S.A. na poziomie przewyższającym 40 mln zł w kontekście pogarszających się z okresu na okres wyników finansowych tej spółki, a także do zmniejszenia zapotrzebowania na biomasę w elektrowniach, o czym informował Zarząd w raportach okresowych Emitenta?
6. Jak Zarząd Emitenta wyjaśni wycenę spółki Bioenergia Invest S.A. na poziomie przewyższającym 40 mln zł wobec przedstawianej w sprawozdaniach finansowych Spółki Ursus S.A. wartości bilansowej udziałów spółki Bioenergia Invest S.A., stanowiących 63,9 proc. w jej kapitale zakładowym, na poziomie ok. 7,1 mln zł? Skąd wynika tak znaczący wzrost wyceny spółki Bioenergia Invest S.A.?
7. Dlaczego cena nabycia akcji spółki Bioenergia Invest S.A. ustalona na potrzeby transakcji, o której mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 54/2015, tj. 3,66 zł za jedną akcję, znacząco odbiega od wartości godziwej akcji tej spółki wykazywanej w sprawozdaniach finansowych Spółki Ursus S.A., tj. 1 zł za jedną akcję?
8. Jakie pozytywne zdarzenia wystąpiły w spółce Bioenergia Invest S.A. w okresie kilku ostatnich lat, które uzasadniałyby wzrost wyceny spółki Bioenergia Invest S.A. do poziomu ponad 40 mln zł?
9. Jak cena zakupu przez Emitenta 3.978.000 akcji spółki Bioenergia Invest S.A., wynosząca 14.565.049,2 zł, tj. 3,66 zł za jedną akcję, ma się do ceny emisyjnej równej 1 zł, ustalonej na potrzeby emisji 2.900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B skierowanej do Ursus S.A. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bioenergia Invest S.A. z dnia 17 września 2013 roku?

10. Czy Rada Nadzorcza Ursus S.A. opiniowała zawarcie umowy, o której mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 54/2015? Jeśli tak, to jaka była to opinia, a jeśli nie, to dlaczego? Czy jakikolwiek członek Rady Nadzorczej Spółki Ursus był przeciwny zawarciu umowy, o której mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 54/2015?

11. Kiedy podjęta została decyzja o nabyciu pozostałych 36,1 proc. akcji w spółce Bioenergia Invest S.A.? Od kiedy nabycie pozostałych akcji w spółce Bioenergia Invest S.A. było przedmiotem rozważań Zarządu Emitenta?

12. Czy poza zwiększeniem zaangażowania w spółce Bioenergia Invest S.A. Zarząd Spółki Ursus S.A. rozważał inne projekty inwestycyjne pozwalające na realizację przyjętej strategii w zakresie uczestnictwa Emitenta w szeroko pojętej branży rolniczej? Jakie były to projekty? Czy Zarząd je realizuje? Dlaczego zdecydowano się na wariant zwiększenia zaangażowania w spółce Bioenergia Invest?

13. Jakie korzyści ekonomiczne odniósł obecnie i jakie odniesie w przyszłości Spółka Ursus w związku z nabyciem 36,1 proc. akcji spółki Bioenergia Invest S.A.?

14. Dlaczego Zarząd Emitenta nie zdecydował się na dokapitalizowanie spółki Bioenergia Invest S.A.? Dlaczego, zdaniem Zarządu Emitenta, wykup pozostałych 36,1 proc. akcji spółki Bioenergia Invest S.A. za kwotę 14,6 mln zł było korzystniejsze od dokapitalizowania spółki Bioenergia Invest S.A. taką samą kwotą?

15. W jakim okresie Zarząd Emitenta przewiduje zwrot kwoty zainwestowanej w nabycie 36,1 proc. udziałów w spółce Bioenergia Invest S.A.?

16. Jakich działań rozwojowych Zarząd Ursus S.A. nie mógłby zrealizować w przyszłości, posiadając, tak jak dotychczas, 63,9 proc. spółki Bioenergia Invest S.A.?

17. Kiedy i po jakiej cenie 363.000 akcji spółki Bioenergia Invest S.A. zostało sprzedanych przez pana Karola Zarajczyka spółce POL-MOT Holding S.A.?

18. Czy Spółka Ursus S.A. negocjowała uprzednio nabycie udziałów w spółce Bioenergia Invest S.A. od pana Karola Zarajczyka, który zgodnie z raportem kwartalnym Emitenta na dzień 30 września 2015 roku posiadał 363.000 akcji Bionergia Invest S.A.? Jeśli tak, to jaką cenę oferowała za te akcje Spółka Ursus i dlaczego te negocjacje się nie powiodły?

19. W jaki sposób i z jakich środków sfinansowana została transakcja nabycia akcji spółki Bioenergia Invest, o której mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 54/2015?

20. Na co i w jakim stopniu Emitent wykorzystał środki pozyskane z emisji akcji serii P i Q? Czy możliwe jest opublikowanie szczegółowego zestawienia wykorzystania tych środków na dzień 05.01.2016 r.? Jaka część pozyskanych środków została przeznaczona na:

    1. zwiększenie udziału w rynku,
    2. rozwój dywizji badawczo-rozwojowej,
    3. rozwój i inwestycje w opracowywanie nowych wyrobów, które mają uzupełnić ofertę Spółki,
    4. zmianę struktury zobowiązań,
    5. realizację bieżących i przyszłych kontraktów zagranicznych?
21. Czy środki pozyskane z emisji akcji serii P i Q zostały wykorzystane na nabycie akcji Bioenergia Invest S.A.? Jeśli tak, to w jakim stopniu?

22. Czy poza osobami zatrudnionymi na podstawie umowy o pracę, spółka Bioenergia Invest ma zawarte inne umowy, których podstawą jest wykonywanie pracy na rzecz tej spółki (np. umowy zlecenia)? Jeśli tak, to jaka jest liczba osób świadczących pracę na rzecz spółki Bioenergia Invest z uwzględnieniem wszystkich rodzajów umów?

Odpowiedzi Zarządu Ursus

W przekazanej po kilku miesiącach odpowiedzi na skierowane pytania, Zarząd spółki Ursus szerzej wyjaśnił operację przejęcia spółki Bioenergia Invest. Można było mieć nadzieję, że odpowiedzi będą jednak bardziej szczegółowe i pozwolą w pełni rozwiać wszelkie powstałe wcześniej wątpliwości związane z transakcją nabycia akcji tej firmy. Zabrakło jednak chociażby odpowiedzi na pytania dotyczące m.in.: dokładnych wartości spółki Bioenergia Invest oszacowanych na podstawie poszczególnych zastosowanych metod wyceny i dokładnej końcowej wartości spółki Bioenergia Invest wynikającej z wyceny, przyjętych w wycenie wag poszczególnych metod wyceny, kosztu kapitału czy prognozowanych na kolejne lata przepływów. Zarząd w odpowiedzi podkreślił jednak, że ujawnienie na obecnym etapie informacji z zakresu wyceny mogłoby wpłynąć negatywnie na przewagę konkurencyjną spółki i utrudnić jej dalszy rozwój. Zarząd nie wykluczył jednak publikacji tego dokumentu w perspektywie kolejnych lat, wraz z materializacją czynników uwzględnionych przy sporządzeniu wyceny.

Uzasadniając wycenę spółki Bioenergia Invest na poziomie przewyższającym 40 mln zł, zarząd Ursusa wskazał między innymi na przygotowany plan rozwoju i biznesplan na najbliższy okres, który został przedstawiony podmiotowi dokonującemu wyceny, a także na zawartą ze spółką Tergo Power Lublin umowę ramową na sprzedaż biomasy (przedmiotem umowy jest dostawa przez Bioenergia Invest firmie Tergo Power biomasy o wartości bliskiej 40 mln zł rocznie przez okres 15 lat od momentu pełnego pierwszego roku działalności elektrowni kupującego, tj. od 2019 roku).

Ponadto zarząd spółki Ursus wskazał, że średnia cena zakupu akcji Bioenergia Invest przez Ursus, uwzględniając transakcje z ostatnich lat, wyniosła 1,98 zł za sztukę, a pakiet pełnej kontroli w tego typu transakcjach wyceniany jest przez zbywcę z premią. Warto jednak w tym miejscu zauważyć, że spółka Ursus kontrolę nad firmą Bioenergia Invest uzyskała już wcześniej, posiadając pakiet 63,9 proc. akcji, który obejmowany był po cenie 1 zł za jedną akcję. Transakcja z grudnia 2015 roku, na potrzeby której cena Bioenergia Invest ustalona została na poziomie 3,66 zł za jedną akcję, dotyczyła natomiast pakietu mniejszościowego. 

Jak poinformował zarząd Ursusa, transakcja zakupu Bioenergia Invest została sfinansowana ze środków obrotowych emitenta, a środki z emisji akcji serii P i Q temu nie posłużyły. W piśmie kierowanym do Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych przeczytać można również, że środki pozyskane z emisji wykorzystane zostały przede wszystkim w dalszej rozbudowie linii ciągnikowej w mocach wyższych, co w perspektywie 2 lat ma zaowocować dynamicznym wzrostem sprzedaży zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach europejskich. Niestety w odpowiedzi zabrakło szczegółowych informacji, ile konkretnie środków na ten cel zostało przeznaczonych z emisji akcji serii P i Q, jak również ile konkretnie środków przeznaczono na pozostałe cele emisyjne akcji serii P i Q. 

Przeczytaj całość pisma zawierającego odpowiedzi Zarządu spółki Ursus