Zarząd Uboat-Line zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 11 grudnia w Krakowie. W obradach uczestniczyć będzie także Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, które ma zamiar zgłosić propozycje poprawek do opublikowanych projektów uchwał.
W pierwotnie przekazanym do publicznej wiadomości porządku obrad znalazły się między innymi punkty dotyczące zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego zawierającego kompetencję do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, a także w zakresie upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki. Dodatkowo, na żądanie dominującego akcjonariusza - Pana Grzegorza Misiąga - do porządku obrad wprowadzono punkt dotyczący wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działu sprzedaży biletów na przeprawy promowe do odrębnego podmiotu zależnego.
Druga próba podwyższenia kapitału
Wyżej wymienione uchwały wydają się bardzo ważne dla Spółki i jej akcjonariuszy. W przypadku pierwszej z nich, zgodnie z opublikowanym projektem uchwały, Zarząd Uboat-Line w okresie trzech kolejnych lat ma mieć prawo do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 8.533.875 zł, czyli o kwotę stanowiącą aż 75 proc. obecnego kapitału zakładowego. Dodatkowo, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie on mógł także podjąć decyzję o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i będzie decydować o ustaleniu ceny emisyjnej nowych akcji. Do podjęcia takiej uchwały wymagana jest większość co najmniej 4/5 głosów. Należy przy tym zauważyć, że jest to w ostatnim czasie już druga próba uchwalenia kapitału docelowego na powyższych warunkach - podczas obrad listopadowego walnego zgromadzenia dominujący akcjonariusz nie dysponował wystarczającą liczbą głosów. Tym razem może być jednak inaczej, bowiem zgodnie z komunikatami Emitenta obecny stan posiadania głównego udziałowca wynosi ponad 60 proc. Wiele zależeć będzie zatem od aktywności mniejszościowych akcjonariuszy Spółki, którzy by zablokować tę uchwałę, będą musieli dysponować na NWZ przynajmniej 20 proc. głosów. Na marginesie warto także wspomnieć, że to właśnie w ramach poprzedniego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w sierpniu bieżącego roku kierownictwo Uboat-Line podjęło niespodziewaną decyzję o przeprowadzeniu prywatnej emisji blisko 5 mln akcji, którą w całości objął dominujący akcjonariusz Spółki (sprawujący jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu), co w szczególności w połączeniu z transakcjami sprzedaży akcji dokonywanymi przez Prezesa Zarządu w ramach sesji giełdowych po cenach wyższych od ceny emisyjnej wywołało na rynku niemałe kontrowersje.
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych ma do powyższej uchwały pewne zastrzeżenia. Przede wszystkim przekazana do publicznej wiadomości opinia Zarządu przedstawiająca powody pozbawienia prawa poboru, wbrew przepisom prawa, nie zawiera wystarczająco szczegółowej informacji na temat proponowanej ceny emisyjnej akcji bądź sposobu jej ustalenia - ciężko bowiem za sposób ustalenia ceny emisyjnej uznać enigmatyczne stwierdzenie Zarządu, że cena emisyjna zostanie ustalona przy uwzględnieniu sytuacji gospodarczej Spółki, sytuacji na rynkach, na których Spółka działa, sytuacji na rynkach finansowych, w tym w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie pod nazwą NewConnect i zostanie dostosowana do popytu na oferowane akcje oraz że zostanie ustalona w drodze negocjacji z potencjalnym inwestorem, na podstawie aktualnej wyceny rynkowej z uwzględnieniem perspektyw rozwoju Spółki. Z tego też powodu Stowarzyszenie będzie oczekiwało, aby Zarząd Spółki albo przedstawił cenę emisyjną, albo żeby sprecyzował sposób jej ustalenia. Ponadto przedstawiciel SII będzie chciał się dowiedzieć, do jakich konkretnie podmiotów zostanie skierowana ewentualna emisja akcji i czy wśród nich będzie Prezes Zarządu Uboat-Line lub powiązane z nim podmioty. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych będzie chciało także zaproponować, by akcje emitowane w ramach kapitału docelowego nie mogły być obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne.
Skup własnych akcji
Projekt uchwały w sprawie skupu własnych akcji przewiduje, że w ramach udzielonego upoważnienia Spółka Uboat-Line w okresie kolejnych 36 miesięcy będzie mogła nabyć maksymalnie 2.275.700 akcji, co stanowi 20 proc. jej aktualnego kapitału zakładowego. Maksymalna cena skupu ustalona została przy tym na 10 zł, a nabyte przez Spółkę akcje własne, będą mogły zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone do dalszej odsprzedaży, obsługi programu opcji menedżerskich (w przypadku jego uchwalenia) lub do zamiany, umorzone albo w inny sposób zadysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Skup własnych akcji będzie mógł być prowadzony w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych oraz zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, jak również za pośrednictwem instytucji finansowych.
Zdaniem Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych powyższa treść uchwały wymaga korekty, którą przedstawiciel SII zamierza zaproponować w trakcie obrad. Dla bezpieczeństwa akcjonariuszy mniejszościowych lepiej byłoby, aby skup własnych akcji nie mógł być realizowany w inny sposób niż w drodze zawierania transakcji na rynku NewConnect (bezpośrednio lub za pośrednictwem instytucji finansowych). Upoważnienie do zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym w ramach skupu własnych akcji stwarza bowiem ryzyko, że papiery wartościowe zostaną zakupione przez Emitenta na preferencyjnych warunkach jedynie od podmiotów wybranych arbitralnie przez Zarząd Uboat-Line. Jeśli natomiast skup własnych akcji miałby być realizowany również poza rynkiem NewConnect, warto byłoby w treści uchwały ustalić, by taki zakup był realizowany w ramach oferty zakupu akcji adresowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki.
Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Na żądanie dominującego akcjonariusza wprowadzono dodatkowo do porządku obrad projekt uchwały dotyczy wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstw w postaci działu sprzedaży biletów na przeprawy promowe do odrębnego podmiotu zależnego. Zgodnie z przedstawionym uzasadnieniem operacja ta ma na celu ograniczenie ryzyka dla Spółki związanego ze wzrostem wartości sprzedaży biletów na przeprawy promowe i wzrostem należności krótkoterminowych z tego tytułu oraz zobowiązań z tytułu zakupionych biletów na przeprawy promowe. Zorganizowana część przedsiębiorstwa podlegająca zbyciu na rzecz spółki zależnej obejmuje natomiast miedzy innymi pracowników działu sprzedaży, wierzytelności z tytułu sprzedanych biletów na przeprawy promowe, ogół praw i obowiązków wynikający z zawartych z operatorami umów handlowych, należności od dostawców usług.
Wobec dość lakonicznego uzasadnienia przekazanego do uchwały Stowarzyszenie zamierza uzyskać zdecydowanie obszerniejsze wyjaśnienie ze strony Zarządu. W szczególności wyjaśnienia wymaga, w jaki sposób taka operacja ma implikować skutki, o których Zarząd wspomniał w uzasadnieniu do uchwały. Akcjonariusze mają bowiem wątpliwości, czy takie rozwiązanie będzie korzystne dla Spółki, a także czy nie doprowadzi w przyszłości do utraty przez Emitenta kontroli nad tymi aktywami.
Wyjaśnienia podczas obrad walnego zgromadzenia wymaga także to, czy ewentualne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działu sprzedaży biletów na przeprawy promowe nie będzie stanowić naruszenia Warunków Emisji Obligacji Uboat-Line serii B i C. Zgodnie bowiem z powyższym dokumentem za naruszenie warunków emisji uznaje się między innymi przypadek, gdy Emitent zaprzestanie prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej, którą prowadził w dniu emisji obligacji. A choć projekt uchwały zakłada, że podstawowa działalność gospodarcza (sprzedaż biletów na przeprawy promowe) pozostanie w Grupie Kapitałowej Uboat-Line, a przeniesiona zostanie jedynie do spółki zależnej, to jednak zgodnie z definicją zawartą w Warunkach Emisji Obligacji przez „Emitenta” rozumie się spółkę Uboat-Line S.A., a nie całą Grupę Kapitałową Uboat-Line.
SII można udzielić pełnomocnictwa
Akcjonariusze, którzy nie chcą lub nie mogą uczestniczyć w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uboat-Line osobiście, mogą udzielić pełnomocnictwa Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych. Procedura udzielania pełnomocnictwa jest prosta, a pełnomocnictwo może zostać udzielone SII zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej.
Podstawowym warunkiem udzielenia pełnomocnictwa jest fakt bycia akcjonariuszem Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa - 25 listopada), a także złożenie w biurze maklerskim żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu najpóźniej w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. 26 listopada.
Szczegółowe informacje na tem sposobu udzielania pełnomocnictwa wraze z wzorem pełnomocnictwa, z którego można skorzystać, znajdują się TUTAJ.
Korespondencję dotyczącą pełnomocnictw na NWZ Uboat-Line prosimy kierować na adres e-mail: akcjawz@sii.org.pl
