9 marca 2022 Sejm przyjął ustawę rewolucjonizującą przepisy o wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. 24 marca 2022 r. nowelizacja została zatwierdzona przez Senat. Obecnie ustawa wróciła do Sejmu, celem rozpatrzenia kilku poprawek Senatu, a następnie będzie mogła trafić do podpisu przez Prezydenta. Planowany termin wejścia w życie ustawy to 8 lipca 2022 r. SII od lat walczyło o zmianę przepisów dotyczących wezwań.
SII skutecznie walczy o zmiany
Ustawa wprowadza radykalne zmiany w przepisach o obowiązkowych wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej. Wreszcie będą one lepiej chroniły akcjonariuszy mniejszościowych przed nieuczciwymi praktykami mającymi miejsce na rynku kapitałowym w przypadkach przejmowania kontroli nad spółkami publicznymi.
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych od ponad 12 lat intensywnie zabiegało o zmianę przepisów o wezwaniach zarzucając zarówno ich sprzeczność z przepisami dyrektyw w sprawie ofert przejęcia (Dyrektywa 2004/25/WE), jak i przede wszystkim niedostateczną ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, a wręcz sprzyjanie patologiom. SII składało liczne petycje i apele do Ministerstwa Finansów, Komisji Nadzoru Finansowego i innych organów władzy, zarówno za rządów PO jak i PIS. W latach 2012 – 2014 SII składało, m.in. dwukrotnie do Komisji Europejskiej skargę na wadliwość obowiązujących w Polsce regulacji i ich sprzeczność z przepisami unijnymi. W odpowiedziach do Komisji Rząd RP zobowiązywał się zmienić przepisy, jednak nic takiego się wówczas nie wydarzyło. Ze szczegółową historią działań Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych można zapoznać się w pod pozycjami wskazanymi na końcu niniejszego artykułu.
SII apeluje do Marszałka Senatu
Przyjęte obecnie przez Sejm i Senat zmiany przepisów o wezwaniach służyć będą zarówno zwiększeniu ochrony inwestorów indywidualnych jak i bezpieczeństwa całego polskiego rynku kapitałowego. W szczególności odejście od funkcjonowania dwóch progów wezwań na akcje jest krokiem na który rynek długo oczekiwał. Podobnie jak obniżenie progu wezwania na wszystkie akcje. Obecne zmiany nie kończą jednak 12-letniej walki o lepszą ochronę inwestorów indywidualnych przy ofertach przejęcia kontroli nad spółkami publicznymi. Niewątpliwie zmiany mogły być dalej idące i jeszcze mocniej chroniące akcjonariuszy mniejszościowych, przede wszystkim próg kontroli powinien być obniżony z obecnych 66% do 33%, jak ma to miejsce niemal we wszystkich innych krajach Unii Europejskiej, a nie jak poprzestano w nowelizacji na progu 50%. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych dało temu wyraz wysyłając jeszcze 23 marca tego roku apel do marszałka Senatu o wprowadzenie przez Senat poprawek do ustawy. Z pełną treścią apelu SII można zapoznać się tutaj.
Choć postulaty zawarte w apelu nie znalazły się ostatecznie w przepisach ustawy, SII przyjmuje z zadowoleniem uchwalone zmiany. Realizują one wiele z celów o które SII z determinacją walczyło od lat. Cieszymy się, że nasze wysiłki nie poszły na marne i po tylu latach ciężkiej pracy udało się osiągnąć ten sukces.
Zmiany w przepisach o wezwaniach
Jak już zostało wspomniane na wstępie uchwalone przepisy radykalnie zmienią zasady przeprowadzania wezwań na akcje. Po pierwsze znikną dwa progi kontroli których przekroczenie wiązało się powstaniem obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, a wprowadzony zostanie jeden próg 50% ogólnej liczby głosów w spółce, którego przekroczenie będzie skutkowało obligatoryjnym wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji spółki.
Dotychczas dopiero przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów wiązało się z obowiązkiem ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje. Taka regulacja nijak miała się do standardu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych przyznanego przez Dyrektywę 2004/25/WE w sprawie ofert przejęcia. Przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów wiązało się natomiast z obowiązkiem ogłoszenia wezwania na 66% ogólnej liczby głosów, co było nie tylko rozwiązaniem kuriozalnym, ale wprost godzącym w ochronę inwestorów indywidualnych.
Te niedoskonałe przepisy o wezwaniach były przy tym i tak cały czas bez trudu obchodzone dzięki mechanizmowi pośredniego nabycia akcji, co pozwalało nie uwzględniać ceny faktycznie zapłaconej za przejęcie kontroli nad spółką przez nowego akcjonariusza większościowego w wezwaniu na sprzedaż akcji kierowanym do jej akcjonariuszy mniejszościowych. Proceder ten, dzięki nowelizowanym przepisom również istotnie powinien zostać ukrócony. Nowelizacja wprowadza bowiem obowiązek uwzględnienia przy ustalaniu ceny akcji w wezwaniu ceny ich pośredniego nabycia. W przypadku gdy wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej było poprzedzone w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania pośrednim nabyciem akcji tej spółki, cena akcji proponowana w wezwaniu nie będzie mogła być niższa od ceny pośredniego nabycia. Cenę pośredniego nabycia będzie wyznaczać natomiast wybrana przez wzywającego firma audytorska, która określa ją w odniesieniu do wartości godziwej akcji nabytych pośrednio na dzień, w którym nastąpiło pośrednie nabycie akcji spółki publicznej.
Pozostałe zmiany
Zmianie ulegną też przepisy dotyczące ustalania ceny w wezwaniu na podstawie średnich kursów akcji z określonych okresów poprzedzających wezwanie, tak aby uwzględniały one sytuacje, gdy kurs akcji jest zaburzony na skutek ich niskiej płynności. Regulacje te w dalszym ciągu są jednak niezadawalające, dlatego też SII do samego końca apelowało o ich zmianę. Choć ustawodawca na skutek wystąpień SII, w końcu dostrzegł problem niepłynnych akcji, to jednak uchwalone zmiany w praktyce zwykle nie będą miały realnego wpływu na poprawę sytuacji akcjonariuszy niepłynnych spółek publicznych. Jest to istotny problem także z tego powodu, że przepisy o minimalnej cenie akcji w wezwaniu związanym z ofertą przejęcia, stosuje się również do wezwań delistingujących oraz do ustalenia ceny akcji przy ich przymusowym wykupie, czyli w przypadkach, gdy zwykle ich płynność jest już mocno zaburzona. Z tych też względów SII w dalszym ciągu będzie intensywnie działało nad ich zmianą, tak aby zapewniały akcjonariuszom mniejszościowym należytą ochronę.
Przeczytaj także:
KNF chce zmian w przepisach o wezwaniach na akcje. SII aktywnie postuluje o nie od 10 lat
SII opiniuje projekt zmian przepisów o wezwaniach na akcje
SII optuje za niższym progiem przejęcia kontroli oraz za zmianą warunków „wyciskania” akcjonariuszy
