Sytuacja akcjonariuszy Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych przypomina istny rollercoaster. Zawieszenie notowań dziewięciu spółek to kolejny odcinek sprawy, która fatalnie wpływa na wizerunek polskiego rynku kapitałowego i która nigdy nie powinna mieć miejsca. Pytanie o to, jak posprzątać sprawę ASI, pozostaje otwarte.
🔴 Artykuł był aktualizowany. Najnowsze treści znajdziesz w jego ostatniej części.
„A nie mówiliśmy?!” – tak moglibyśmy zacząć artykuł dotyczący tego, w jakim punkcie znalazła się sprawa Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych i ich dalszej obecności na giełdzie w związku z kontrowersyjną zmianą prawa. Nie chodzi tu jednak o żaden triumfalizm, lecz o los akcjonariuszy dziewięciu spółek, którzy znajdują się w arcytrudnym położeniu.
Zawieszenie przez Giełdę Papierów Wartościowych notowań akcji spółek na skutek krzywdzącego dla inwestorów działania ustawodawców, po którym nastąpiło jedynie tymczasowe (jak się okazało) uspokojenie ze strony Komisji Nadzoru Finansowego i Ministerstwa Finansów, to kolejne zdarzenie, które podważa zaufanie do polskiego rynku kapitałowego.
Uzasadnione oburzenie to o wiele za mało. Zdarzenia, które doprowadziły do zawieszenia obrotu akcjami giełdowych ASI należy dokładnie przeanalizować, po to, aby już nigdy nie doszło do podobnej sytuacji.
Serial o ASI z kolejnym zwrotem akcji
26 września wieczorem GPW wydała komunikat informujący o zawieszeniu obrotu akcjami spółek ASI notowanymi na Głównym Rynku oraz NewConnect. Komunikat ten poparty był uchwałami GPW stwierdzającymi zawieszenie każdej ze spółek. Do zawieszenia dojdzie 29 września, a więc między publikacją komunikatu a zawieszeniem notowań odbędzie się jeszcze handel.
W skrócie – GPW zauważyła, że wchodząca w życie ustawa rodzi ryzyka prawne związane z tym, że transakcje na akcjach ASI mogłyby zostać w przyszłości uznane za nieważne. W związku z tym, akcje zostaną zawieszone do czasy odpowiednich zmian w prawie.
|
Komunikat GPW w sprawie zawieszenia obrotu akcjami spółek ASI notowanymi na Głównym Rynku oraz NewConnect
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, mając wzgląd na interes obecnych i potencjalnych uczestników obrotu giełdowego, działając w ramach swoich uprawnień wynikających z właściwych przepisów Regulaminu Giełdy i Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, postanowił nie wykluczać akcji spółek ASI notowanych obecnie na Głównym Rynku GPW i na rynku NewConnect, lecz zawiesić obrót tymi akcjami do czasu ustania wskazanego poniżej ryzyka prawnego. Decyzja ta została podjęta po szczegółowej analizie zmian w przepisach ustawy o funduszach inwestycyjnych, które wchodzą w życie z dniem 29 września br., oraz ocenie potencjalnych ryzyk wynikających z tych zmian dla bezpieczeństwa obrotu giełdowego i interesu jego uczestników, jak również po zasięgnięciu opinii zewnętrznych doradców.
Decyzja Zarządu Giełdy wynika z faktu, że nowe przepisy dotyczące spółek ASI przewidując (w określonych przypadkach) sankcję nieważności dla transakcji akacjami spółek posiadających ten status, wprowadzają tym samym częściowe ograniczenie zbywalności tych akcji. Jednocześnie literalne brzmienie tych przepisów nie przewiduje wyłączenia spod nowego reżimu akcji spółek ASI mających status spółek publicznych, bądź przynajmniej akcji takich spółek, które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
Powyższy stan prawny generuje, w naszej ocenie, trudne obecnie do oszacowania ryzyko uznania za nieważne części transakcji zawieranych na rynkach GPW akcjami spółek ASI, począwszy od dnia 29 września br. To zaś mogłoby przynieść dalsze negatywne skutki dla interesów inwestorów giełdowych uczestniczących po tej dacie w obrocie tego rodzaju akcjami, jak również stanowić zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu giełdowego. |
Giełdowe Alternatywne Spółki Inwestycyjne, których notowania zostały zawieszone to trzy spółki z głównego rynku oraz sześć spółek z NewConnect. Ich łączna kapitalizacja to 1,8 miliarda złotych. Spółki o największej giełdowej wartości w tej stawce to MCI (uczestnik indeksu sWIG80) oraz JR Holding (druga największa spółka na NewConnect). W zdecydowanej większości z tych spółek występuje spory udział akcji w wolnym obrocie.
| Spółka | Rynek | Kapitalizacja w mln zł (26.09.2023) | Free Float | |
| 1 | MCI CAPITAL ASI SA | GPW | 1 102 | 19,58% |
| 2 | JR HOLDING ASI SA | NC | 293 | 35,98% |
| 3 | SPARK VC ASI SA | NC | 207 | 8,16% |
| 4 | CENTURION ASI SA | NC | 90 | 29,06% |
| 5 | UNFOLD.VC ASI SA | NC | 55 | 12,71% |
| 6 | IMPERIO ASI SA | GPW | 12 | 49,89% |
| 7 | CARPATHIA CAPITAL ASI SA | NC | 11 | 70,98% |
| 8 | ABS INVESTMENT ASI SA | NC | 8 | 50,17% |
| 9 | APOLLO CAPITAL ASI SA | NC | 4 | 52,04% |
| Opracowanie na podstawie Stooq.pl | ||||
Komunikat GPW stoi w jawnej kontrze do uspokajającego tonu komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego oraz Ministerstwa Finansów z początku września. Mamy tu do czynienia z dwugłosem między giełdą a regulatorem. O konsekwencjach tej sytuacji szerzej piszemy w ostatniej części artykułu.
Kalendarium tematu ASI
Dla wszystkich, którzy nie śledzili latem tego roku sprawy Alternatywnych Spółek Giełdowych, mamy krótką ściągawkę opartą o cztery artykuły, które poświęciliśmy temu tematowi. Wszystkie znaleźć można pod tagiem ASI.
1. Alternatywne Spółki Inwestycyjne w ogniu. Ustawa o ochronie inwestorów uderza w inwestorów
4 sierpnia 2023 r. W parlamencie toczą się prace nad ustawą dotyczącą rozwoju rynku finansowego i ochrony inwestorów. Kontrowersje budzą zapisy ustawy, w myśl których obrót akcjami ASI ma być ograniczony jedynie do klientów profesjonalnych (minimalny wkład 60 000 euro), a transakcje sprzedaży takich akcji muszą być zatwierdzane przez zarządzającego ASI.
Tymczasem regulamin głównego rynku GPW oraz NewConnect jasno wskazuje, że nie mogą być notowane akcje, wobec których istnieją jakiekolwiek ograniczenia w obrocie.
🟢 Jako SII zaapelowaliśmy wówczas do polityków o sprawne działanie, które sprawi, że ustawa zostanie poprawiona.
2. Publiczne ASI uciekły spod topora
18 sierpnia 2023 r. Wydaje się, że rzutem na taśmę uda się uratować sytuację inwestorów ASI. Wprawdzie ustawa wprowadzająca kontrowersyjne zapisy jest już na zbyt późnym etapie, by wprowadzić do niej poprawki (Senat jej nie poprawił, a Sejm może tylko w całości przyjąć lub odrzucić – a to projekt ustawy zwany „warzywniakiem”, regulujący mnóstwo spraw związanych z rynkiem finansowym), ale jest pewna furtka.
Poprawki umożliwiające ASI dalsze pozostanie na giełdzie zostają dopisane do wciąż procedowanego projektu ustawy o Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego. Tego typu wrzutki legislacyjne nie są niczym nadzwyczajnym, a teraz sytuacja jest szczególna, bowiem kończy się kadencja parlamentu.
3. ASI nadal mogą zniknąć z GPW. Inwestorzy zakładnikami polityków, a zegar tyka
31 sierpnia 2023 r. Okazuje się, że temat usunięcia ASI z giełdowego obrotu wcale nie umarł. Powód? Ustawa o NABE, w której zawarto kluczowe poprawki, nie została poddana pod głosowanie w Sejmie, ponieważ nawet nie wyszła z Senatu.
Tymczasem Sejm zakończył ostatnie planowane posiedzenie obecnej kadencji i nic nie wskazuje na to, aby zwołane miało zostać posiedzenie dodatkowe. Głowy polityków zaprząta już kampania wyborcza i wizyty w okręgach, z których kandydują. Zwołanie posiedzenie mogłoby wiązać się z ryzykiem w postaci zmiany sił w parlamencie – posłowie niezadowoleni z (braku) miejsc na listach wyborczych, mogliby głosować inaczej niż wcześniej, w dowolnej sprawie poddanej pod głosowanie Sejmu.
🟢 SII zwróciło się tego dnia do KNF oraz GPW z prośbą o komentarz do sprawy.
4. UKNF i MF zabrały głos ws. ASI. Spółki zostają na giełdzie, wątpliwości pozostają
1 września 2023 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego oraz Ministerstwo Finansów wydały komunikat dotyczący Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych i ich obecności na giełdzie. W skrócie: „Nie ma powodów do obaw, akcje giełdowych ASI zostaną w obrocie, delistingu nie będzie”.
– Należy wyjaśnić, że celem wprowadzonych zmian jest uregulowanie obrotu prawami uczestnictwa ASI przede wszystkim z punktu widzenia możliwości ich nabywania przez klientów detalicznych poza obrotem zorganizowanym. Zmiany te nie odnoszą się więc do takich akcji wyemitowanych przez ASI, które w dniu wejścia w życie Ustawy są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. Nie należy więc interpretować wprowadzonych przepisów w sposób prowadzący do wykluczenia takich ASI z obrotu zorganizowanego. Wprowadzone przepisy ograniczające zbywalność praw uczestnictwa (akcji) ASI znajdą natomiast zastosowanie do takich akcji ASI, które nie są dopuszczone do obrotu zorganizowanego – poinformowały wspólnie UKNF i MF.
Na poziomie opinii nadzoru i ministerstwa sprawa została więc zakończona. Wątpliwości jednak pozostały, co w rozmowie z nami podkreślił mecenas Jarosław Rudy, wskazując na ryzyko (ciążące głównie na GPW i KDPW) związane z ewentualnymi pozwami ze strony spółek oraz inwestorów.
– Zgodnie z ustawą każda transakcja akcjami giełdowych ASI dokonana bez zgody Zarządzającego mogłaby zostać unieważniona przez sąd powszechny. Jestem przekonany, że inwestorów chętnych do unieważnienia transakcji – na których na przykład straciło albo nie zyskało – znajdzie się bardzo dużo. Z kolei sądowe unieważnianie tysięcy transakcji giełdowych może przypominać reakcję łańcuchową, która rozsadzi polską giełdę – stwierdził Jarosław Rudy.
Źle się stało i to na wielu poziomach
Splot zdarzeń, w wyniku których giełdowe ASI zostaną zawieszone, to negatywny sygnał dla wszystkich inwestorów obecnych na polskim rynku. Problem jest wielopoziomowy.
Po pierwsze, zbyt ostre regulacje wykluczające ASI z giełdowego obrotu, wchodzą w życie wraz z ustawą, która miała przyczynić się do rozwoju polskiego rynku oraz ochrony praw inwestorów. Zdecydowanie nie takie miały być efekty Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego.
Po drugie, na skutek (delikatnie mówiąc) niefrasobliwych działań ustawodawców, Ministerstwa Finansów oraz Komisji Nadzoru Finansowego (to na sugestie regulatora w ustawie znalazły się zapisy „dokręcające śrubę” ASI, w tym ASI giełdowym) dojdzie do zawieszenia notowań akcji giełdowych spółek. Wiąże się to z zablokowaniem środków inwestorów oraz utrudnieniem funkcjonowania samych spółek.
Po trzecie, GPW wiedziała o całej sprawie od dawna. Komunikat dotyczący zawieszenia ASI został wydany dopiero na niewiele ponad dzień przed wejściem w życie ustawy z kontrowersyjnymi przepisami (28 września).
Po czwarte, jeżeli GPW nie została uspokojona komunikatem KNF i MF, to na definitywne usunięcie ryzyka prawnego tkwiącego w ustawie trzeba będzie czekać aż do uchwalenia nowych przepisów. Wybory parlamentarne odbędą się dopiero 15 października, zanim zbiorą się nowy Sejm i Senat minie trochę czasu, a i wówczas sprawa ASI może nie być priorytetem polityków. Oznacza to, że akcje dziewięciu spółek mogą być zawieszone przez przynajmniej kilka tygodni.
Po piąte, dwugłos między KNF (komunikat z 1 września nie wskazywał na konieczność zawieszenia notowań ASI) oraz GPW (komunikat z 26 września mówi co innego) widoczny w tej sprawie będzie mógł rodzić wątpliwości także w innych sprawach wymagających działań ze strony giełdy i nadzoru.
Jedno jest pewne. Sytuacja, w której w wyniku zmiany prawa spółki nagle zostają wykluczone z giełdowego obrotu, nigdy nie powinna mieć miejsca. Sprawę ASI należy jak najszybciej posprzątać, aby wynikające z niej szkody dla polskiego rynku były jak najmniejsze.
🟢 Zwróciliśmy się z prośbą o komentarz do Komisji Nadzoru Finansowego. Artykuł uzupełnimy także o dodatkowe komentarze osób zainteresowanych sprawą zawieszenia notowań Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych.
Aktualizacja: Komunikat JR Holding ASI
JR Holding opublikowała komunikat dotyczący uchwały GPW o zawieszeniu notowań od 29 września.
– W nawiązaniu do Uchwały Zarządu GPW w Warszawie S.A. z dnia 26 września 2023 r. w sprawie zawieszenia obrotu na rynku NewConnect akcjami spółki JR Holding ASI S.A. z dniem 29 września 2023 r. informuje, że główny akcjonariusz Emitenta i prezes Zarządu Spółki - January Ciszewski - podejmie niezwłocznie działania zmierzające do możliwie pilnego przeprowadzenia transakcji kapitałowych, których celem będzie wyłączenie, w odniesieniu do Emitenta, ograniczenia zbywalności akcji (...) które wejdą w życie z dniem 29 września br – informuje spółka.
– Efektem powyższych transakcji będzie doprowadzenie do spełnienia przesłanki określonej w art. 70k ust. 7 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi _po nowelizacji_, co w opinii Emitenta umożliwi Zarządowi GPW w Warszawie S.A. podjęcie decyzji o wznowieniu obrotu akcjami Spółk – dodano.
Dodatkowo January Ciszewski przesłał nam oświadczenie w tej sprawie.
"Jako akcjonariusz i prezes JR Holding ASI jestem rozczarowany, że legislacyjna pomyłka nie została zgodnie z deklaracjami naprawiona w czasie umożliwiającym uniknięcie negatywnych skutków dla rynku, notowanych ASI i ich inwestorów. Jeśli chodzi o deklarowaną wcześniej przeze mnie minimalizację skutków dla inwestorów, którzy zaufali JRH, to podejmę możliwie szybko wszystkie dostępne kroki w celu jak najszybszego zakończenia okresu zawieszenia akcji naszej spółki. Zgodnie z opublikowanym komunikatem ESPI działania te będą zmierzać do umożliwienia zarządowi GPW wznowienia obrotu akcjami JRH w niedługim czasie. Wstępny plan jest już opracowany, natomiast szczegóły będą widoczne w miarę publikacji przez JRH kolejnych komunikatów"
Aktualizacja: Komentarz mecenasa Jarosława Rudego
"GPW stanęła przed wyborem mniejszego zła. Wykluczyć zgodnie z regulaminem, czy zawiesić. Wybrała zawieszenie łamiąc własny regulamin chcąc zapewne chronić giełdowe ASI. Jakie będę tego konsekwencje? Czy spółki które są publiczne choć nie powinny w dalszym ciągu podlegają obowiązkom informacyjnym? Czy znaczący akcjonariusze muszą ujawniać swoje transakcje? Wreszcie czy osoby zobowiązane w ogóle ponoszą odpowiedzialność za łamanie przepisów regulujących obrót akcjami spółek które są, a nie powinny być publiczne? W prawie chodzenie na skróty zawsze się źle kończy".
Aktualizacja: Odpowiedź UKNF
Otrzymaliśmy odpowiedź od Jacka Barszczewskiego, dyrektora Departamentu Komunikacji Społecznej UKNF.
|
Urząd KNF w pełni podtrzymuje stanowisko zawarte we wspólnym komunikacie opublikowanym także przez Ministerstwo Finansów w dniu 1 września 2023 (https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=83595&p_id=18, „Wspólny Komunikat”), zgodnie z którym przepisy regulujące działalność alternatywnych spółek inwestycyjnych zawarte w ustawie z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku nie odnoszą się do akcji wyemitowanych przez ASI, które w dniu wejścia w życie Ustawy są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.
Jak wskazano we Wspólnym Komunikacie, nie należy interpretować wprowadzonych przepisów w sposób prowadzący do wykluczenia takich ASI z obrotu zorganizowanego.
Celem wydania Wspólnego Komunikatu było także publiczne potwierdzenie stanowiska UKNF oraz przyjętego przez UKNF kierunku interpretacji nowych przepisów w praktyce nadzorczej. Chodziło w szczególności o uniknięcie wykluczenia lub zawieszania obrotu akcjami ASI będących przedmiotem obrotu zorganizowanego.
Z tego punktu widzenia Urząd KNF nie widzi zasadności zawieszania obrotu akcjami spółek ASI notowanych na Głównym Rynku oraz NewConnect, o których mowa w komunikacie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z dnia 26 września 2023 r. (https://www.gpw.pl/aktualnosc?cmn_id=114388&title=Zawieszenia+obrotu+akcjami+sp%C3%B3%C5%82ek+ASI+na+GR+i+NC).
W świetle w szczególności Wspólnego Komunikatu oczywiste jest, że podjęcie takiej decyzji przez zarząd GPW nie było przedmiotem oczekiwań KNF jako organu nadzoru.
Urząd KNF pozostaje w tej sprawie w kontakcie z MF, a także z GPW w celu wyjaśnienia wszystkich okoliczności, które stoją u podstaw decyzji podjętej przez GPW. |
Planujemy kontynuację tematu
