Kernel Holding ogłosił „zwycięstwo prawne nad grupą akcjonariuszy mniejszościowych”. Batalia sądowa przed luksemburskim wymiarem sprawiedliwości wciąż jednak trwa, choć decyzje tamtych sądów już dają polskim inwestorom do myślenia.
Ostatni dzień marca przyniósł kolejny odcinek trwającej już dwa lata afery Kernel Holding, związanej z zamiarem zdjęcia spółki z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie przez głównego akcjonariusza Namsen Ltd. (kontrolowanego przez ukraińskiego oligarchę Andrija Werewskiego), w sposób budzący olbrzymie kontrowersje i skrajnie krzywdzący akcjonariuszy mniejszościowych.
Szczegóły tej sprawy od wiosny 2023 r. śledzimy w artykułach zgromadzonych pod tagiem kernel.
Kernel ogłasza zwycięstwo…
Przed rozpoczęciem sesji na GPW Kernel Holding opublikował komunikat dotyczący postępowania przed luksemburskim wymiarem sprawiedliwości. Tamtejszy sąd w decyzji z 28 marca nie przychylił się do wniosku akcjonariuszy mniejszościowych, którzy domagali się wydania sądowego zabezpieczenia na wykonywanie praw przez Namsen z kontrowersyjnych 216 mln akcji, wyemitowanych w sierpniu 2023 r.
– Orzeczenie to dodatkowo potwierdza niezachwiane zaangażowanie Spółki na rzecz solidnego ładu korporacyjnego mającego na celu zapewnienie długoterminowego sukcesu i zaufanie akcjonariuszy, przejrzystość i ścisłe przestrzeganie ram prawnych. Ponownie podkreśla bezpodstawny charakter roszczeń wysuwanych przez niewielką frakcję akcjonariuszy mniejszościowych. Orzeczenie jest decyzją pierwszej instancji i może zostać zaskarżone – czytamy w komunikacie Kernela.
– Sprawa ta była drugą z pięciu, zdaniem Spółki, bezzasadnych postępowań wszczętych przez tę samą grupę mniejszościowych akcjonariuszy w związku z planowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego. Kernel Holding S.A. pozostaje nieugięty w swojej obronie i jest przekonany, że wszystkie pozostałe roszczenia zostaną oddalone w podobny sposób – dodała spółka.
Przypomnijmy, że pierwsze korzystne dla niej rozstrzygnięcie przed luksemburskim wymiarem sprawiedliwości zapadło w listopadzie 2024 r.
… ale inwestorzy walczą dalej
SII pozostaje w sprawie Kernela w stałym kontakcie z grupą akcjonariuszy mniejszościowych z Polski i Ukrainy, którzy są stroną postępowań przed luksemburskimi sądami.
– Oczywiście, szkoda, że nie udało się tego zabezpieczenia uzyskać, natomiast główna sprawa nadal się toczy. Analizujemy odwołanie od tej decyzji – podkreśla reprezentujący grupę akcjonariuszy dr Rafał Rzeszotarski.
Przypomnijmy, że główna sprawa dotyczy unieważnienia kontrowersyjnej emisji. W sprawie tej odbyły się trzy posiedzenia, czwarte zostało wyznaczone na 27 stycznia 2025 r. Jednak 14 stycznia strony sporu otrzymały informację, że... sprawa będzie rozpoznawana od początku, ponieważ zajmujący się nią sędzia poszedł na emeryturę. Więcej na ten temat w artykule: Kernel: akcjonariusze mniejszościowi straszeni przymusowym wykupem.
Warto dodać, że ramach postępowania zabezpieczającego, luksemburski sąd nie badał meritum sprawy, a jedynie to czy doszło do rażącego naruszenia prawa oraz czy istnieje ryzyko nieuniknionej szkody dla akcjonariuszy mniejszościowych. Pierwsza kwestia zostanie rozstrzygnięta w ramach głównego postępowania. Druga kwestia jest natomiast związana z tym czy główny akcjonariusz ogłosi squeeze-out i „wyciśnie” mniejszościowych ze spółki.
Taka decyzja formalnie nie zapadła, choć uwzględniając zaskarżaną emisję, Namsen posiada 2 032 127 akcji, dzięki czemu jego udział w Kernelu wynosi 95,06%. To poziom, który według luksemburskiego prawa wystarczy do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji. Identyczny poziom obowiązuje w Polsce, jednak w przypadku Kernela zastosowanie będzie miało prawo kraju rejestracji spółki oraz działania tamtejszego nadzoru finansowego Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Jeżeli Namsen zdecyduje się ogłosić przymusowy wykup, wówczas będzie musiał poinformować o tym luksemburski nadzór rynkowy CSSF oraz samą spółkę. W ciągu miesiąca od przekazania tej informacji, Namsen powinien zaproponować cenę przymusowego wykupu oraz raport o wycenie autorstwa niezależnego eksperta. Akcjonariusze mniejszościowi mają prawo zakwestionować wycenę przedstawioną przez akcjonariusza większościowego oraz przedstawić własną. Ostateczną decyzję podejmie luksemburski nadzór CSSF.
Przypomnijmy, że sprawą Kernela do pewnego momentu zajmowała się Komisja Nadzoru Finansowego. W marcu 2024 r. polski nadzór podjął jednak decyzję, że zawiesza postępowanie ws. delistingu i wstrzymuje się z dalszymi działaniami, w oczekiwaniu na rozstrzygnięcia sporów toczących się przed sądami w Luksemburgu.
