Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uboat-Line obradowało 11 grudnia w Krakowie. Akcjonariusze głosowali nad uchwałą dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Ponadto w porządku obrad znalazły się m.in. punkty dotyczące skupu akcji własnych oraz zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
Na początku warto wspomnieć, że w porównaniu do poprzedniego razu na grudniowym Walnym Zgromadzeniu Uboat-Line widać było zauważalną poprawę w zakresie komunikacji Spółki z akcjonariuszami. Za taką uznać bowiem należy już sam fakt obecności na nim Prezesa Zarządu, który udzielał odpowiedzi na pytania zadawane w czasie obrad. Z drugiej strony, trzeba zauważyć, że obecność zarządu spółki na walnym zgromadzeniu, jak również udzielanie informacji akcjonariuszom w sytuacjach uzasadnionych dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad nie tylko jest dobrą praktyką emitentów, ale przede wszystkim obowiązkiem wszystkich spółek akcyjnych wynikającym bezpośrednio z przepisów kodeksu spółek handlowych.
Kapitał docelowy
Jedna z ważniejszych spraw, która była przedmiotem dyskusji i głosowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dotyczyła upoważnienia Zarządu Uboat-Line do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego zawierającego kompentencję do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Kwota kapitału docelowego ustalona została na maksymalnym dopuszczalnym poziomie i wynosiła 8,5 mln zł, nie podana została natomiast przyszła cena emisyjna akcji ani żaden precyzyjny sposób jej ustalenia. Warto przy tym także zwrócić uwagę, że była to druga w ciągu ostatnich tygodni próba uchwalenia tego typu podwyższenia kapitału zakładowego - na poprzednim walnym zgromadzeniu dominujący akcjonariusz nie dysponował wystarczającą liczbą głosów, by przeforsować taką uchwałę.
Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu dopytywali Zarząd Spółki o szczegóły dotyczące ewentualnej przyszłej emisji akcji. Z odpowiedzi kierownictwa Uboat-Line można było się dowiedzieć, że podwyższenie kapitału zakładowego w ramach udzielanego upoważnienia nastąpi najprawdopodobniej już na początku przyszłego roku. Środki pozyskane z emisji mogłyby zostać przeznaczone na spłatę obligacji, a także na sfinansowanie nowych projektów, o których poinformowano niedawno - tj. przede wszystkim na realizację inwestycji w branży kolejowej oraz deweloperskiej. Prezes Zarządu Uboat-Line poinformował, że prawdopodobnie weźmie udział w przyszłej prywatnej emisji akcji dokonywanej w ramach kapitału docelowego. Jednocześnie zapewnił jednak, że akcje w ramach takich emisji będą obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
Mając na uwadze powyższą deklarację Zarządu Uboat-Line, przedstawiciel Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych zapropowanał, aby z projektu uchwały wykreślić zapis umożliwiający obejmowanie nowych akcji w zamian za wkłady niepieniężne. Jak się jednak szybko okazało, deklaracja Prezesa Zarządu złożona była mocno na wyrost. Kierownictwo Emitenta nie zgodziło się na taką zmianę, a Prezes Zarządu Uboat-Line stwierdził, że... jednak nie wyklucza wydawania przyszłych akcji za wkłady niepieniężne i dlatego chciałby pozostawić sobie takie uprawnienie.
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, zgodnie z wcześniej zapowiadanymi działaniami, zgłosiło także inną propozycję modyfikacji uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, tzn. taką, aby w jej treści znalazł się warunek uzależniający minimalny poziom przyszłej ceny emisyjnej od historycznej średniej notowań giełdowych z kilku miesięcy oraz kilku dni, a także od wartości księgowej przypadającej na jedną akcję. Propozycja ta spotkała się z częściową akceptacją Zarządu Emitenta w osobie dominującego akcjonariusza - pod głosowanie poddano uchwałę, zgodnie z którą przyszła cena emisyjna akcji nie będzie mogła być niższa od średniej arytmetycznej cen zamknięcia notowań akcji Uboat-Line na rynku NewConnect z trzech poprzedzających miesięcy.
Ostatecznie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z uwzlędnioną poprawką dotyczącą sposobu ustalenia przyszłej ceny emisyjnej, uzyskała wymaganą liczbę głosów i została podjęta.
Skup akcji własnych
Następnie Walne Zgromadzenie decydowało o udzieleniu upoważnienia do nabywania akcji własnych Uboat-Line. Akcjonariusze pytali przedstawicieli Emitenta, z jakich środków i kiedy taki skup mógłby zostać przeprowadzony, szczególnie biorąc pod uwagę niedawno przyjętą uchwałę Zarządu w sprawie programu przedterminowego skupu obligacji własnych, który do tej pory nie jest realizowany. W odpowiedzi można było usłyszeć, iż skup papierów wartościowych uzależniony będzie od kwoty przeznaczonego na ten cel kapitału rezerwowego, który po podjęciu uchwały wynosi obecnie ok. 0,4 mln zł w porównaniu do maksymalnej kwoty skupu akcji własnych na poziomie 2,3 mln zł. Trzeba jednak zauważyć, że upoważnienie do nabywania akcji własnych ma obowiązywać przez 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
Na wniosek przedstawiciela Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych do opublikowanej treści projektu dodatkowo wprowadzono zapis, stanowiący, iż cena skupu akcji własnych nie będzie mogła być wyższa od średniej arytmetycznej cen zamknięcia notowań akcji Uboat-Line z trzech poprzedzających sesji giełdowych na rynku NewConnect. Ponadto, zgodnie z sugestią akcjonariuszy mniejszościowych, zrezygnowano z zapisu nadającego uprawnienie do dokonywania skupu akcji własnych poza obrotem zorganizowanym. Uchwała została przyjęta.
Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Najbardziej kontrowersyjnym punktem porządku obrad był jednak ten, który dotyczył wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki do podmiotu zależnego. Wspomnianą wyżej zorganizowaną część przedsiębiorstwa ma stanowić dział sprzedaży biletów na przeprawy promowe, a więc na chwilę obecną podstawowa i de facto jedyna istotna działalność prowadzona przez Uboat-Line. Wśród akcjonariuszy mniejszościowych i obligatariuszy słusznie pojawiły się zatem obawy o ryzyko zmniejszenia faktycznego nadzoru nad podstawową działalnością Spółki, a także o wyprowadzenie obecnej działalności operacyjnej Uboat-Line poza Grupę Kapitałową Emitenta - np. poprzez późniejszą sprzedaż udziałów w spółce zależnej, do której ma zostać wniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa.
Prezes Zarządu tłumaczył, iż projekt powyższej uchwały uzasadniony jest planami kierownictwa Emitenta, zgodnie z którymi w przyszłości Uboat-Line S.A. ma się stać spółką holdingową, zarządzającą swoimi podmiotami zależnymi. Podmioty zależne mają się natomiast zajmować m.in.: sprzedażą biletów na przeprawy promowe, realizacją projektów deweloperskich, działalnością w zakresie energetyki oraz projektowania i produkcji wagonów kolejowych. Ponadto kierownictwo Spółki zapowiedziało, że wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działu sprzedaży biletów to jedynie wstępny pomysł, a upoważnienie udzielane Zarządowi w najbliższym czasie i tak nie zostanie wykorzystane.
Dzięki sugestiom inwestorów obecnych na Walnym Zgromadzeniu do projektu uchwały wprowadzono zapis, zgodnie z którym zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki do spółki celowej będzie możliwe dopiero po dokonaniu spłaty wszystkich wyemitowanych przez Uboat-Line obligacji. Mając na uwadze wypowiedź Zarządu, w której wskazano na wczesny etap formułowania planów na temat przyszłego kształtu całej Grupy Kapitałowej Uboat-Line oraz na brak faktycznej potrzeby podejmowania takiej uchwały już teraz, przedstawiciel Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych zaproponował za to, aby zupełnie zrezygnować z podejmowania takiej uchwały, dopóki nie ma takiej konieczności - w końcu uchwałę będzie można podjąć na kolejnych walnych zgromadzeniach, jeśli będzie to uzasadnione. Prezes Zarządu Uboat-Line zgodził się z takim poglądem i zapowiedział, że w takim razie będzie głosował przeciwko uchwale. Jak się chwilę później jednak okazało... uchwała ta została podjęta głosami Prezesa Zarządu Spółki, będącego jednocześnie jej dominującym akcjonariuszem. Wielu akcjonariuszy mniejszościowych, w tym Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, złożyło sprzeciw do tej uchwały. Na marginesie trzeba jednak zauważyć, że takie postępowanie Prezesa Zarządu na pewno nie buduje zaufania akcjonariuszy mniejszościowych do działań kierownictwa Spółki, które zresztą już wcześniej, w wyniku fatalnej polityki informacyjnej, zostało mocno nadszarpnięte.
