Jest szansa na odkręcenie zawieszenia sześciu Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych notowanych na GPW. Nawet jeśli do tego dojdzie, to stanie się to dopiero po ponad roku od rozpoczęcia sagi, która już negatywnie zapisała się w historii polskiego rynku kapitałowego.
31 października 2024 r., gdy większa część Polski myślami była już przy długim weekendzie i Wszystkich Świętych, do Sejmu trafił rządowy projekt ustawy o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów. W projekcie ustawy, którego głównym celem jest przyjęcie przepisów wdrażających unijną dyrektywę dotyczącą m.in. kwestii niespłacanych kredytów, znalazły się także zapisy odnoszące się do Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych notowanych na dużym i małym parkiecie GPW.
– Przepisu ust. 6 nie stosuje się w przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu – mówi artykuł 55 projektu ustawy.
Ten krótki zapis wystarczy, aby wreszcie zlikwidować problem wynikający z ewidentnej wady ustawy przyjętej przez poprzedni parlament i podpisanej przez prezydenta w ubiegłym roku.
Z racji tego, że temat zawieszenia giełdowych ASI trwa już ponad rok i nie wszyscy czytelnicy znają tę sprawę od początku, przypominamy jej skrócone kalendarium, wraz z odnośnikami do pogłębionych artykułów na ten temat, które publikowaliśmy wraz z rozwojem wydarzeń. Komplet artykułów na ten temat znajdziesz pod tagiem ASI.
Kalendarium zawieszenia ASI na GPW
1. Geneza
Alternatywna Spółka Inwestycyjna jest obecna w polskim porządku prawnym od 2016 r. ASI działa na zasadzie alternatywnego funduszu inwestycyjnego – pozyskuje środki od inwestorów oraz inwestuje je w rozmaite aktywa, zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. ASI nie stanowi osobnej formy prawnej spółki i może działać np. jako spółka kapitałowa czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. Z tego powodu ASI mogą być notowane na giełdzie.
Na GPW notowanych było 9 podmiotów funkcjonujących jako ASI, z czego 2 notowane na rynku głównym, a 7 na NewConnect. Mowa o:
- MCI CAPITAL ASI SA
- JR HOLDING ASI SA
- SPARK VC ASI SA (obecnie PRIME ASI SA)
- CENTURION ASI SA
- IMPERIO ASI SA
- CARPATHIA CAPITAL ASI SA
- ABS INVESTMENT ASI SA
- APOLLO CAPITAL ASI SA
- VC ASI SA
Znaczna większość ASI była spółkami niepublicznymi, inwestującymi w rozmaite sektory gospodarki, w tym np. w nieruchomości czy w ryzykowne klasy aktywów i strategie inwestycyjne. Duża swoboda polityki inwestycyjnej ASI i brak minimalnego progu inwestycji sprawiają, że w ASI inwestują także osoby nieposiadające odpowiedniej wiedzy z zakresu finansów. Budzi to zastrzeżenia nadzoru (KNF), co skutkuje propozycją zmian w prawie.
2. Alternatywne Spółki Inwestycyjne w ogniu. Ustawa o ochronie inwestorów uderza w inwestorów
4 sierpnia 2023 r. W parlamencie trwają prace nad ustawą o rozwoju finansowego i ochronie inwestorów, wdrażającą wiele postanowień przyjętej jeszcze w 2019 r. Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego.
Jeden z zapisów ustawy zakłada, że obrót akcjami ASI ma być ograniczony wyłącznie do klientów profesjonalnych, zaś minimalny wkład w inwestycje wynieść ma 60 000 euro. Co więcej, transakcje sprzedaży takich akcji muszą być zatwierdzane przez zarządzającego ASI.
W praktyce oznaczało to wyeliminowanie tego sposobu inwestowania dla inwestorów bez dużego portfela inwestycyjnego oraz istotną zmianę w funkcjonowaniu istniejących ASI. Z racji tego, że regulamin GPW nie dopuszcza notowania instrumentów, których zbywalność jest ograniczona, od samego początku wiadome było, że pojawi się problem związany z koniecznością zawieszenia notowań tych spółek.
3. Publiczne ASI uciekły spod topora
18 sierpnia 2023 r. Ustawa wprowadzająca kontrowersyjne regulacje nadal jest w parlamencie, ale prace są na tyle zaawansowane, że już nie można wprowadzić poprawek (chociaż o wadzie ustawy powszechnie wiadomo). Ratunkiem jest dołożenie odpowiednich przepisów – dosłownie jednego zdania, wyłączającego spod regulacji spółki notowane na GPW – do projektu innej ustawy.
Nadzieję daje procedowany projekt ustawy o Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego. „Wrzutki legislacyjne” to w polskim stanowieniu prawa zjawisko negatywne, ale powszechne. Przypomnijmy jednak, że tym razem sytuacja jest szczególna, ze względu na zbliżający się koniec kadencji parlamentu. Zgodnie z zasadą dyskontynuacji, do nowej kadencji nie przechodzą żadne niezałatwione wcześniej sprawy, nawet gdyby prace nad nimi były ukończone i wystarczyło samo głosowanie.
Poprawki umożliwiające ASI dalsze pozostanie na giełdzie zostają dopisane do wciąż procedowanego projektu ustawy o Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego. Tego typu wrzutki legislacyjne nie są niczym nadzwyczajnym, a teraz sytuacja jest szczególna, bowiem kończy się kadencja parlamentu.
4. ASI nadal mogą zniknąć z GPW. Inwestorzy zakładnikami polityków, a zegar tyka
30 sierpnia 2023 r. Zwrot akcji, tym razem negatywny. Ustawa o NABE nie została poddana pod głosowanie, a nawet nie wyszła z Senatu. Tymczasem 30 sierpnia zakończyło się ostatnie posiedzenie Sejmu IX kadencji – posłowie robili sobie pamiątkowe zdjęcia i rozjeżdżali się do swoich okręgów, by we wrześniu prowadzić kampanię przed wyborami zaplanowanymi na połowę października.
5. UKNF i MF zabrały głos ws. ASI. Spółki zostają na giełdzie, wątpliwości pozostają
1 września 2023 r. Do gry wkroczyły Urząd Komisji Nadzoru Finansowego oraz Ministerstwo Finansów, które wydały komunikat dotyczący Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych i ich obecności na giełdzie.
W skrócie: „Nie ma powodów do obaw, akcje giełdowych ASI zostaną w obrocie, delistingu nie będzie”.
Jak pokazał czas, stało się inaczej.
6. ASI jednak zawieszone. To potężny problem dla całego polskiego rynku
26 września 2023 r. 26 września wieczorem GPW wydała komunikat informujący o zawieszeniu obrotu akcjami spółek ASI notowanymi na Głównym Rynku oraz NewConnect począwszy od 29 września.
W skrócie: Giełda zauważyła, że wchodząca w życie ustawa rodzi ryzyka prawne związane z tym, że transakcje na akcjach ASI mogłyby zostać w przyszłości uznane za nieważne (na co wcześniej wskazywali eksperci). W związku z tym, akcje zostały zawieszone do czasy odpowiednich zmian w prawie.
7. Giełdowe ASI odwieszone, ale tylko dwie. Absurd zniknie po zmianie ustawy
4 grudnia 2023 r. Giełdowych ASI jest łącznie 9, ale udaje się odwiesić notowania dwóch z nich: MCI Capital oraz JR Holding. Informują o tym uchwały zarządu GPW, a data wznowienia notowań wyznaczona zostaje na 6 grudnia. Obie spółki zawarły z GPW porozumienia ws. wznowienia obrotu akcjami, oparte są na ustanowieniu blokady na co najmniej 50% akcji spółki będących własnością podmiotów posiadających status inwestora profesjonalnego (czego wymaga wciąż nieznowelizowana ustawa wobec wszystkich ASI, również giełdowych).
Taka kombinacja wymagała też przetasowań w akcjonariacie JRH, a przede wszystkim stanowiła dla spółek istotne wyzwanie – czas i środki przeznaczone na walkę o wznowienie notowań można było przeznaczyć na coś innego, w tym „budowę wartości dla akcjonariuszy”.
Notowania pozostałych 7 giełdowych ASI, które nie zawarły indywidualnych porozumień z GPW, pozostają zawieszone od 28 września 2023 r.
8. SII apeluje do nowych władz
6 grudnia 2023 r. Jesteśmy już po wyborach, ale jeszcze przed zmianą władzy. Wiadomo jednak, że w pierwszej połowie grudnia dojdzie do zaprzysiężenia nowego rządu. Chcąc przypomnieć o sprawie ASI, 6 grudnia skierowaliśmy pismo do Andrzeja Domańskiego, który wówczas formalnie był jeszcze tylko posłem, a nie ministrem finansów.
– Zwracamy się do Pana Posła o szczególne zwrócenie uwagi na ten problem i przyspieszenie prac, mających na celu wprowadzenie przepisów, zezwalających notowanym ASI na powrót do notowań giełdowych. Na szali leży tutaj zaufanie do całego polskiego rynku kapitałowego. Mieliśmy bowiem do czynienia z bardzo niebezpiecznym precedensem, w którym to wskutek zmian prawnych dochodzi do wykluczenia określonej grupy spółek z obrotu. Takie rzeczy nie mają prawa się wydarzać na rozwiniętym rynku kapitałowym – taki apel skierowaliśmy w piśmie do Andrzeja Domańskiego.
Na temat ASI zwracaliśmy uwagę także w późniejszej komunikacji z przedstawicielami Ministerstwa Finansów.
9. Nowa nadzieja
2 kwietnia 2024 r. Ministerstwo Finansów rozpoczyna prace nad projektem ustawy o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów. To w jego treści zawarte mają być zapisy prostujące sprawę ASI.
Jak czytamy w uzasadnieniu, powodem zmian jest „potrzeba wyeliminowania wątpliwości interpretacyjnych w zakresie stanu prawnego akcji alternatywnych spółek inwestycyjnych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego obrotu”.
– Proponowane zmiany nie obniżą poziomu ochrony inwestorów z uwagi na inne, szeroko określone obowiązki wynikające z publicznego oferowania akcji przez emitentów będących ASI – zauważa ustawodawca.
10. Trzecia giełdowa ASI odwieszona
14 sierpnia 2024 r. Prime Vision ASI zawiera z GPW porozumienie w sprawie wznowienia obrotu akcjami Prime ASI, dawniej Spark VC ASI. Obrót zostaje wznowiony 26 sierpnia.
11. Projekt ustawy w Sejmie
31 października 2024 r. Projekt ustawy, w której znajduje się zapis prostujący sprawę zawieszenia ASI trafia do Sejmu.
🟢 Przed nami proces legislacyjny w parlamencie – jego przebieg będziemy śledzić na SII.org.pl i w mediach społecznościowych.
Odwieszenie ASI – komentarze
|
Jarosław Rudy, radca prawny i wspólnik zarządzający Kancelarii Adwokaci i Radcowie Prawni Żyglicka i Wspólnicy
Zbliża się odsiecz dla zawieszonych giełdowych ASI. 31 października do Sejmu RP wpłynął rządowy projekt ustawy o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów, który usuwa ograniczenia w obrocie wtórnym akcji ASI posiadających status spółek publicznych. Wejście w życie tego przepisu powinno doprowadzić do wznowienia obrotów zawieszonych ASI, ponieważ to właśnie te ograniczenia były przyczyną zawieszenia. Na odwieszenie czeka wielu inwestorów, którzy w obawie przed utratą swoich aktywów konsultowali swoją sytuacje prawną z prawnikami naszej kancelarii |
|
Bartosz Boszko, prezes zarządu Centurion Finance ASI S.A
Zarządy zawieszonych spółek na pewno liczyły, że po październiku 2023 r. i zmianie władzy prace nad odwieszeniem znacząco przyspieszą. Szło to jednak bardzo wolnym trybem, choć inne sprawy dało się rozwiązywać szybko – przykładem niech będzie temat alkoholu w tubkach. Rynek kapitałowy jest jednak na totalnym marginesie, a spółki ASI są tego marginesu marginesem. Stoi to w kontrze do założeń nowego zarządu GPW, który mówi o rozwoju rynku kapitałowego, a jednocześnie podmioty które są uczestnikami tego rynku muszą rok poczekać na zmianę ustawy.
|
Komentuje Michał Masłowski, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
Na szali jest zaufanie do polskiego rynku
Wygląda na to, że po ponad roku sprawa zawieszonych ASI może w końcu zostać rozwiązana. Z jednej strony to dobrze, z drugiej jednak strony aż prosi się o pytanie dlaczego tak długo to trwało. Sprawa ta przecież nie budziła żadnych kontrowersji, wszystkim powinno zależeć na jak najszybszym wyprostowaniu tej spraw. Naprawdę nie rozumiem co spowodowało, że trwało to w zasadzie prawie rok.
Mam nadzieję, że z tej sprawy wszyscy wyciągniemy wnioski. Podstawowy wniosek powinien być taki, że nie można stanowić prawa uchwalając jakieś mega-ustawy (takie jak „warzywniak” w zeszłym roku), dorzucając do niej w ostatnim momencie jakieś dodatkowe zapisy. Wówczas, przy takim postępowaniu, zawsze rośnie ryzyko błędu i właśnie w tym przypadku takie ryzyko się zmaterializowało.
Nie można tak po prostu robić. Bo na szali jest przecież zaufanie do polskiego rynku kapitałowego, zaufanie do pewności obrotu, które powinno być święte, a które to w tym przypadku zostało mocno nadszarpnięte. Inwestorzy będą się teraz zawsze zastanawiać, czy inwestując na GPW nie są narażeni na ryzyko tego, że ktoś „na szybko” uchwali jakieś przepisy, które spowodują, że ich spółka może zostać wykluczona z obrotu.
🟢Będziemy śledzić proces legislacyjny dotyczący ustawy przywracającej notowanie ASI. Istotne informacje zamieścimy na SII.org.pl oraz w naszych mediach społecznościowych.
